上海原装进口高压水泵型号

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261号）的核准，公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币347,820,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

  （二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额57,195.00万元，其中以本次募集资金拟投资金额30,500.77万元。拟投资项目概况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）募集资金的使用情况

  截止2018年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次募集资金投资项目的调整情况及原因

  本次拟对“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”的募集资金投资金额进行调整，具体情况如下：

  （一）拟调整募投项目投资金额的情况及原因

  本次调整不涉及募投项目实施内容及项目总投资额的调整，仅对募集资金投资项目投资金额进行调整。

  1、拟调整募集资金投资项目原计划投资金额

  “连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”原计划的募集资金投资金额情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、部分募集资金投资项目投资金额调整情况及原因

  由于公司供应链物流多式联运业务发展较好，“供应链物流多式联运项目”需进一步购入集装箱等运输设备，截至2018年3月31日募集资金使用率已达99.87%；同时，由于“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”可以通过自筹资金及项目贷款的方式解决部分项目投资资金缺口，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”使用募集资金金额中的7,694.23万元调整至“供应链物流多式联运项目”。

  “连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”调整后的募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、调整部分募投项目金额对募投项目效益情况的影响

  由于公司本次募集资金投资项目投资金额调整不会对募投项目总投资额及项目实施方式进行调整，因此，本次募集资金投资项目投资金额调整目前未对募投项目效益情况产生实质影响。

  四、本次部分募集资金投资项目投资金额调整事项对公司的影响

  公司本次部分募集资金投资项目投资金额的调整，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。

  公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

  五、独立董事意见

  1 公司本次调整部分募集资金投资项目金额事宜，是为了有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，符合当前市场环境，有利于公司优化资源配置，提供募集资金的使用效率，有利于维护全体股东的权益，符合公司的发展战略。

  2 公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。

  3 同意《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》，并提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司第二届监事会第二次会议于2018年4月24日召开，会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》，全体监事一致同意公司将募集资金投资项目“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”募集资金使用情况调整如下：

  单位：万元

  ■

  全体监事一致同意将本议案提交股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为公司本次调整部分募集资金投资项目投资金额事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次调整事宜是公司结合募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，不存在损害股东利益的情形。

  综上，海通证券同意上海雅仕本次部分募集资金投资项目投资金额的调整事宜。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日

  

  证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-027

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  关于公司变更会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司根据财政部颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

  2、本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产和净资产不存在实质影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

  一、本次会计政策变更概述

  2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司对会计政策进行相应变更。

  本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

  公司根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据作相应调整。

  本次会计政策变更导致影响如下：公司将营业外收入减少125,060.30元，营业外支出减少497.91元，重分类至资产处置收益增加124,562.39元；2016年度营业外收入减少53,119.68元，营业外支出减少81,234.35元，重分类至资产处置收益增加-28,114.67元。

  三、独立董事意见

  1、该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  2、公司按照财政部新颁布及修订的企业会计准则，对公司会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

  3、同意《关于变更会计政策的议案》。

  四、监事会意见

  公司第二届监事会第二次会议于2018年4月24日召开，会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，全体监事一致同意公司根据财政部于2017年度发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对公司财务报表格式进行了修订。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日

  

  证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-028

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订的议案》。现将相关事宜公告如下：

  为提高公司决策效率，拓宽公司业务范围，公司你对《公司章程》相应条款修订如下：

  一、修改原第十三条

  修改前为：

  第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  修改后为：

  第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、石油原油、机电产品的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、修改原第一百二十一条

  修改前为：

  第一百二十一条 （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%；

  修改后为：

  第一百二十一条 （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的30%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%；

  本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照工商部门的最新核准意见，办理工商变更登记等相关具体事宜。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日

  

  证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-029

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年5月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月22日 14 点00 分

  召开地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月22日

  至2018年5月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还将听取2017年度独立董事述职报告。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2018年4月26日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、特别决议议案：13

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12

  4、涉及关联股东回避表决的议案：6

  应回避表决的关联股东名称：江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业(有限合伙)

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2018年5月15日（9:00-16:00）

  2、登记方式：

  （1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书

  或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东持本人身份证、持股凭证和证券账户卡；授权委托代理人持

  身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可以通过传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、

  联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照。

  （4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  3、登记地点：上海市浦东新区浦东南路 855 号 33H 室

  六、其他事项

  本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  会议联系人：金昌粉、马晓伟

  联系电话：021-58369726

  传真：021-58369851

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海雅仕投资发展股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月22日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-030

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  关于公司2018年度

  对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：公司全资子公司

  2、本次担保金额：5亿元

  3、本次担保是否有反担保：否

  4、对外担保逾期的累计数量：无

  5、本项议案尚需提交股东大会审议。

  上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度的议案》。具体内容如下：

  一、担保情况概述

  根据公司及下属全资子公司2018年度经营需求，为提高决策效率、高效制定资金运作方案，公司2018年度拟为全资子公司提供总额不超过人民币5亿元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

  同时公司将提请股东大会授权董事长在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜。该担保额度有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

  二、具体担保情况

  ■

  三、被担保人基本情况

  

  单位：万元人民币

  ■

  三、担保协议的主要内容

  相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。

  如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

  发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的披露义务。

  四、董事会意见

  公司基于全资子公司经营发展的需求，拟为其提供额度不超过5亿元人民币的担保额度符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。上述被担保对象为公司全资子公司，被担保对象为公司合并报表体系范围的公司，公司承担的风险可控。

  五、独立董事意见

  1 《关于公司2018年度对外担保额度的议案》的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  2 公司2018年度对外担保额度预计事项有利于满足公司及下属公司2018年度经营需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  3 同意《关于公司2018年度对外担保额度的议案》，并提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司无对外担保情况，公司无对外担保债务逾期情况。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日

  

  证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-031

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  公司2017度募集资金

  存放和使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）特将2017年度募集资金的存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261号）的核准，公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币347,820,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

  二、2017年度募集资金的使用及结余情况

  公司2017年度实际使用募集资金0元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0元。

  截止2017年12月31日，募集资金专户余额为318,574,716.99元。

  三、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

  （二）募集资金专户存储情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章、公司制度的有关规定，本公司签署了如下募集资金专户存储监管协议：

  1、公司和保荐机构海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海分行于2017年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责；

  2、公司和保荐机构海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司金钟路支行于2017年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责；

  3、公司、江苏泰和国际货运有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司连云港港口支行于2017年12月26日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责。

  截止2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  截止至2017年12月31日，公司累计已收到募集资金入账31,857.47万元，其中尚未支付的发行费用为1,356.70万元，扣除发行费用后募投项目的募集资金余额为30,500.77万元，尚未支出募投项目的募集资金的情况。

  三、2017年度募集资金实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  本次募集资金投入募投项目具体的实际使用情况如《附表：募集资金使用情况对照表》所示。

  2、募投项目实施主体、实施地点变更的情况

  2017年公司不存在募投项目实施主体、实施地点变更的情况。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2017年公司不存在募集资金投资项目先期投入的置换情况。

  4、尚未使用的募集资金用途及去向

  公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理办法》的规定进行专户存储，将继续投入相关募集资金项目。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2017年公司没有变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用和披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。

  六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，上海雅仕2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海雅仕募集资金2017年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放和使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，上海雅仕2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

  特此报告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日

  附表：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  

  证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-023

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  关于2018年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示;

  1、本议案尚需提交股东大会审议。

  2、本次日常关联交易不影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，对2018年度日常关联交易进行了预计。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2018年4月24日召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  公司审计委员会对《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，关联委员孙望平对该议案进行回避。审计委员会认为公司2018 年日常关联交易预计事项是公司正常的经营行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

  （二）2018年度日常关联交易预计金额和类别

  预计2018年度公司将与下述关联方发生关联交易的金额如下。

  单位：万元

  ■

  ■

  注：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：孙望平

  注册资本：11068.98万人民币

  成立日期：1998年07月29日

  注册地址：连云港经济技术开发区朱山路8号206室

  经营范围：投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕集团为公司控股股东，为公司的关联法人。

  （二）江苏雅仕保鲜产业有限公司（以下简称“雅仕保鲜”）

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：孙忠平

  注册资本：25000.00万人民币

  成立日期：2008年05月13日

  注册地址：连云港经济技术开发区朱山路8号

  经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；食品销售；初级农产品销售；速冻食品、罐头、蔬菜制品的生产；农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜；艺术品、精密电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装；保鲜技术服务；包装服务；储藏及运输设备技术服务；自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕保鲜与公司同受雅仕集团控制，为公司关联方。

  （三）江苏雅仕农场有限公司（以下简称“雅仕农场”）

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：孙忠平

  注册资本：8000.00万人民币

  成立日期：2010年04月23日

  注册地址：赣榆区沙河镇新庄村

  经营范围：农作物、林木种植，水产养殖及生产技术推广服务；农产品收购、销售；初级农产品初级加工（凭许可经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕农场与公司同受雅仕集团控制，为公司关联方。

  （四）江苏江大五棵松生物科技有限公司（以下简称“江大五棵松”）

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：马海乐

  注册资本：500.00万人民币

  成立日期：2010年12月22日

  注册地址：镇江新区丁卯经十五路99号14幢

  经营范围：生产饮料；食品的销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；保健品的研发、技术服务、技术咨询和技术转让；食品机械的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，江大五棵松为公司控股股东雅仕集团全资子公司雅仕保鲜参股的公司，为公司关联方。

  （五）云南弘祥化工有限公司（以下简称“弘祥化工”）

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：杨宗祥

  注册资本：25000万人民币

  成立日期：2003年08月12日

  注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路38公里

  经营范围：过磷酸钙(化肥)的销售;硫酸、磷酸、磷酸一铵(化肥)、磷酸二铵(化肥)、重钙(化肥)、富钙(化肥)、尿基高浓度复合肥、磷矿粉、氟硅酸钠的生产销售;化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销;农业物资(如尿素)的零售;配送服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；(以下经营范围仅限分公司经营：氟硅酸钠废液回收利用及销售；磷矿开采、加工及销售)。

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，弘祥化工受公司控股子公司云南新为物流有限公司（以下简称“云南新为”）少数股东云南祥丰化肥股份有限公司（以下简称“祥丰化肥”）控制，为公司关联方。

  （六）云南祥丰金麦化工有限公司（以下简称“祥丰金麦”）

  企业类型：有限责任公司(中外合作)

  法定代表人：杨利荣

  注册资本：12000.00万人民币

  成立日期：2010年10月15日

  注册地址：云南省昆明市安宁市禄脿镇（工业园区）下禄脿村

  经营范围：生产和销售自产的磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、氟硅酸钠、磷酸氢钙、磷酸、硫酸、氟硅酸、水溶肥料；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针织织品、家具、文化用品、工艺美术美术品的批发、零售、代购代销；农用物资的零售；配送服务；自营和代理各类商品技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，祥丰金麦受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。

  （七）云南祥丰商贸有限公司（以下简称“祥丰商贸”）

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：杨丽芬

  注册资本：5000.00万人民币

  成立日期：2013年01月08日

  注册地址：云南省安宁市圆山北路2号祥丰大厦

  经营范围：化工产品（涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）、农用物资（普钙、重钙、富钙、复合(混)肥、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸氢钙、氯化铵、氯化钾、尿素、硫酸铵、二氧化碳、硫酸、磷酸、氟硅酸钠、硫磺、液氨）的销售；矿石、矿粉的销售；煤灰渣资源综合利用制品、建筑材料、五金、电器电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用品的销售；化肥的零售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外）

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。

  （八）云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：刘伟

  注册资本：3000.00万人民币

  成立日期：2005年01月12日

  注册地址：云南省昆明市度假区滇池路1417号

  经营范围：代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；运输计划组织；物流规划设计；物流信息服务；仓单质押业务；代办货物转运；腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；化肥的零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，云南天马为公司参股公司，公司董事孙望平担任云南天马董事，公司董事兼总经理担任云南天马监事，因此其为公司关联方。

  （九）江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“港口股份”）

  企业类型：股份有限公司(上市)

  法定代表人：李春宏

  注册资本：101521.510100万人民币

  成立日期：2001年10月15日

  注册地址：连云港市连云区庙岭港区港口四路8号

  经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，港口股份受公司控股子公司江苏新为多式联运有限公司（以下简称“江苏新为”）少数股东连云港新海岸投资发展有限公司（以下简称“连云港新海岸”）的股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）控制，为公司关联方。

  （十）连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“连云港鑫联”）

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：李春宏

  注册资本：47532.00万人民币

  成立日期：2005年11月24日

  注册地址：连云港市连云开发区五羊路西首

  经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港口专用工具加工、修理；散货包装；铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，连云港鑫联受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控股子公司港口股份控制，为公司关联方。

  （十一）连云港新圩港码头有限公司（以下简称“连云港新圩”）

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：杨光

  注册资本：53000.00万人民币

  成立日期：2013年05月29日

  注册地址：连云港市徐圩新区海堤路连云港港30万吨级航道建设指挥部办公楼208号

  经营范围：为船舶提供码头；为委托人提供货物装卸、仓储、对货物及其包装进行简单加工处理；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；码头开发与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，连云港新圩受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关联方。

  （十二）连云港港口集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：丁锐

  注册资本：782000.00万人民币

  成立日期：1990年11月20日

  注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号

  经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，港口集团为公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东，为公司关联方。

  （十三）新疆众和新丝路集装箱有限责任公司（以下简称“新疆新丝路”）

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：高伟

  注册资本：3000.00万人民币

  成立日期：2017年02月15日

  注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路24号一号楼四单元101室

  经营范围：集装箱物流、集装箱租赁及供应链服务，化工产品（危险品除外）、煤炭、钢铁、粮食及农副产品、化肥、矿石的销售，道路普通货物运输，货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易业务。

  关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，新疆新丝路为公司控股子公司新疆新思物流有限公司参股的公司，为公司关联方。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各关联方之间的日常关联交易主要内容涉及提供供应链物流服务、采购港口进出口作业公共服务、对物流资源的调配以及提供办公场所等正常经营性往来。

  公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1. 充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务；

  2. 通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

  （二）关联交易对公司的影响

  上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月26日