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  本公司股票将于2017年9月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“畅联股份”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、股份锁定的承诺

  （一）本公司控股股东、实际控制人浦东新区国资委承诺

  “自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我委持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，我委所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

  “1、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则我委持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。2、我委在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。”

  （二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺

  本公司股东联合发展承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司/合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

  本公司股东嘉融投资承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

  本公司股东仪电集团、东航金控及畅连投资承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司/合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

  本公司股东徐峰等42名自然人承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

  （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

  持有本公司股份的董事、高级管理人员徐峰、陈文晔、茆英华、陆健、周颖、沈侃及已退休的高级管理人员潘建华、已离职的高级管理人员杨臻承诺：“1、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。2、本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。3、本人不会因职务变更、离职等原因终止履行上述两项承诺。”

  持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员徐峰、陈文晔、茆英华、陆健、周颖、沈侃、吴剑平、张如铁及已离职的高级管理人员杨臻承诺：“本人在任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；所持有公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”

  本公司董事、监事及高级管理人员承诺：“本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  三、稳定股价预案

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

  （一）启动股价稳定措施的条件

  公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。

  （二）股价稳定措施

  公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：

  1、实施利润分配或转增股本；

  2、实施股票回购；

  3、控股股东增持公司股份；

  4、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份。

  （三）股价稳定措施的具体实施方案

  公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在3个交易日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的2个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施1次该股价稳定措施。

  公司在实施利润分配或转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会将在3个交易日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，制订并审议通过股票回购方案，并提交股东大会审议。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施启动条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

  公司在实施利润分配或转增股本方案及股票回购股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司控股股东将在3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。通过二级市场以竞价交易方式增持发行人股份的，买入价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果股份增持方案实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。若某一个会计年度内，发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后其累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。但如果增持发行人股份计划实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。

  公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一个会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新选聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新选聘的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  （四）未能履行公开承诺事项的约束措施

  公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  1、非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

  （1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

  （3）在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

  2、若因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护投资者的利益。此外，还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。

  四、关于招股说明书信息披露的承诺

  （一）发行人承诺

  “若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有关违法事实被有关部门认定后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。

  若上述情形发生于新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则将基于发行新股所获之募集资金，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；若上述情形发生于新股已完成发行并上市交易之后，则将按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高回购公司首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

  若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认定后30天内依法赔偿投资者损失。”

  （二）实际控制人、控股股东浦东新区国资委承诺

  “若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，我委将利用公司控股股东地位促成公司在被有权部门认定违法事实后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作。

  若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我委将在该等违法事实被有权部门认定后30天内依法赔偿投资者损失。”

  （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

  “若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权部门认定后30天内依法赔偿投资者损失。但是本人能证明自己没有过错的除外。”

  （四）本次发行相关中介机构承诺

  1、保荐人承诺：“如果由于本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。”

  2、天职会计师承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

  3、发行人律师承诺：“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  （一）控股股东、实际控制人浦东新区国资委的减持意向

  控股股东、实际控制人浦东新区国资委承诺：“1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、为持续地分享公司的经营成果，我委具有长期持有公司股份的意向。3、在所持公司股份锁定期届满后，出于自身需要，我委存在适当减持公司股份的可能。锁定期满后两年内，每年减持股份数量合计不超过公司股本总额的5%，减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。4、减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；5、我委将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  （二）其他持有发行人5%以上股份股东的减持意向

  持有本公司5%以上股份的主要股东联合发展承诺：“1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、在所持公司股份锁定期届满后两年内，本公司承诺不减持，持续持有公司股份；3、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  持有本公司5%以上股份的主要股东东航金控承诺：“1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、在所持公司股份锁定期届满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过上年末持有公司股份数量的25%，减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。3、减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  其他持有本公司5%以上股份的主要股东仪电集团、嘉融投资和畅连投资承诺：“1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、在所持公司股份锁定期届满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持公司股份数量的100%，减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。3、减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；4、本公司/合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  公司42名自然人股东承诺：“本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  六、关于填补即期回报措施的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  七、股利分配政策

  公司于2015年11月20日召开2015年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司章程（草案）〉的议案》，《关于公司首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》以及《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司未来分红回报规划〉的议案》。

  （一）本次发行后的股利分配政策

  根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分配政策为：

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配的方式

  按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。

  3、现金分红的条件及比例

  在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、股票股利分配的条件

  若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  5、决策程序和机制

  公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  6、公司利润分配政策的变更

  公司将严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指：因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （二）未来三年的分红回报规划

  1、规划制定考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、规划制定原则

  公司利润分配规划和计划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，每年的利润分配原则上不低于当年实现可供分配利润的20%。

  3、规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次本规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年度或中期分红方案。

  4、未来三年的分红回报规划。

  本公司未来三年的分红回报规划同《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策，详见招股说明书“股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”之“（一）本次发行后的股利分配政策”。

  （三）报告期内股利分配情况

  1、2013年股利分配情况

  2013年9月，公司2013年度第二次临时股东大会就利润分配事宜通过了决议，决定向股东分配利润27,770,298.32元。

  2013年12月，公司2013年度第四次临时股东大会就利润分配事宜通过了决议，决定向股东分配利润63,951,559.86元。

  2、2015年股利分配情况

  2015年4月，公司2014年度股东大会就利润分配事宜通过了决议，决定向股东分配利润93,097,920.44元。

  2015年5月，公司2015年度第一次临时股东大会就利润分配事宜通过了决议，决定向股东分配利润18,753,400.02元。

  2015年8月，公司2015年度第三次临时股东大会就利润分配事宜通过了决议，决定根据公司与东航金控、畅连投资签订的增资协议，向增资前股东分配利润52,653,689.39元。

  3、2017年股利分配情况

  2017年3月，公司2016年度股东大会就利润分配事宜通过了决议，决定向股东分配利润100,000,000元。

  发行人报告期内利润分配事项已实施完毕，各自然人股东已足额缴纳个人所得税，发行人已依法履行代扣代缴义务。

  八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2017年1-9月业绩预测

  财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署日期间，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化，预计2017年1-9月营业收入约为88,500.00万元至95,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为-2%至5%；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为11,000.00万元至13,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为6%至25%，不存在大幅下滑的情形（以上数据未经注册会计师审计且不构成盈利预测）。

  如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1491号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

  （三）交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕322号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“畅联股份”，证券代码“603648”。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2017年9月13日

  （三）股票简称：畅联股份

  （四）股票代码：603648

  （五）本次发行后的总股本：36,866.67万股

  （六）本次发行的股票数量：9,216.67万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：9,216.67万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、 发行人基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

  本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及本次发行后直接或间接持有发行人股票的情况如下：

  ■

  此外，本公司监事吴剑平通过会元投资管理（上海）有限公司、上海会元投资中心（有限合伙）、上海自贸区股权投资基金管理有限公司及上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有畅连投资出资份额，从而间接持股发行人股份数348,505股，发行后持股比例0.0945%。

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  本公司的控股股东及实际控制人为浦东新区国资委。在本次发行前，浦东新区国资委直接持有本公司34.53%股份，并通过联合发展间接控制本公司13.76%股份，为本公司的实际控制人。

  四、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前公司的总股本为27,650万股，本次发行股份数量9,216.67万股，占公司本次发行后总股本的比例为25%，本次发行前后的股权结构如下：

  ■

  （二）本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为80,874户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量9,216.67万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公司公开发行新股。其中，网下向投资者询价配售股票数量为921.57万股，占本次发行总量的10%，实际发行920.4686万股；网上按市值申购定价发行股票数量为8,295.10万股，占本次发行总量的90%，实际发行8,278.7524万股；主承销商包销17.4490万股。

  二、发行价格

  本次发行价格为7.37元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1.00元。

  四、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为679,268,579.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为638,113,579.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年9月8日出具了天职业字［2017］16858号《验资报告》。

  六、发行费用

  1、本次发行费用共4,115.50万元；其中承销费及保荐费3,257.18万元，审计费及验资费202.83万元，律师费用96.23万元，用于本次发行的信息披露费462.26万元，发行手续费及印刷费97.00万元（以上费用均不含税）

  2、每股发行费用为0.45元/股（发行费用除以发行股数）。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为638,113,579.00元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为4.03元。（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2017年6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）

  九、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.32元。（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年半年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2017]15353号《审计报告》。

  相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，上市后也不再披露，敬请投资者注意。

  公司2017年1-6月的主要财务信息如下：

  一、最近一期财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  二、2017年1-9月经营业绩预计

  截至本上市公告书签署日，未出现影响公司经营的不利因素，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化。

  2017年1-6月，公司实现营业收入59,628.73万元，较上年同期上升3.11%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,996.08万元，较上年同期上升16.76%。公司利润指标同比均有上升，保持了良好的盈利能力。

  财务报告审计截止日（2017年6月30日）至本上市公告书签署日期间，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

  公司预计2017年1-9月将保持稳健运行，预计2017年1-9月实现营业收入88,500.00万元至95,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为-2%至5%；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为11,000.00万元至13,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为6%至25%，不存在大幅下滑的情形（以上数据未经注册会计师审计且不构成盈利预测）

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司（甲方）及保荐机构中金公司（丙方）已分别与存放募集资金的上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（乙方）、中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（乙方）、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  （一）募集资金专户开设情况

  ■

  （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》的主要条款如下：

  1、该专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张磊、李扬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

  （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

  （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

  （七）本公司住所未发生变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

  法定代表人：毕明建

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话：（010）6505 1166

  传真：（010）6505 1156

  保荐代表人：张磊、李扬

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海畅联国际物流股份有限公司在上海证券交易所上市。

  上海畅联国际物流股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司

  2017年9月12日