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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0465号）（以下简称“《问询函》”），公司于2019年4月17日披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（详见临2019-030号公告）。公司收到《问询函》后高度重视，组织相关人员逐一核实相关问题，独立董事、保荐机构及会计师就相关问题发表了意见，现回复如下：

  一、关于公司经营业务

  1.年报披露，公司煤焦行业、煤化工行业毛利率分别为19.73%和69.69%，均比上年同期增加3个百分点；而同行业同领域产品毛利率分别为10.12%和41.91%。公司主要产品焦炭、甲醇、精制洗油和沥青调和组分等毛利率也比上年同期有不同程度的增长。请公司补充披露：（1）同行业同领域选取的可比公司范围及产品毛利率情况；（2）在煤化工行业公司普遍采用类似循环经济模式的情况下，公司相较可比公司具有的主要特点及优势，并从产品价格、成本、费用等方面量化分析公司保持毛利率稳定增长，且高于同行业公司的原因。

  公司回复：

  （1）同行业同领域选取的可比公司范围及产品毛利率情况

  ① 煤焦行业

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  注：公司年报披露前，上述可比公司仅有ST安泰和陕西黑猫已披露年报，其余公司为本次回复时补充新增可比公司。

  ② 煤化工行业

  ■

  注：因在公开信息中未直接查到陕西黑猫的煤化工行业毛利率，为使该项具有一定的可比性，公司财务人员根据陕西黑猫公开信息自行测算其煤化工行业毛利率

  （2）在煤化工行业公司普遍采用类似循环经济模式的情况下，公司相较可比公司具有的主要特点及优势，并从产品价格、成本、费用等方面量化分析公司保持毛利率稳定增长，且高于同行业公司的原因

  公司循环经济总体说明：公司循环经济产业链改变了粗放的焦化生产方式，充分利用生产过程中的副产品或可利用的废弃物进行精深加工，极大提升了煤炭资源价值；公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，洗耗废弃物煤泥、煤矸石等供给电厂；焦炭生产采用干法熄焦，回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于公司生产生活区和周边多个小区供暖。宝泰隆甲醇利用炼焦产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇空分车间生产的氧气制取甲醇，焦炉煤气的回收利用生产甲醇，极大降低了甲醇的生产成本，有效提高了甲醇的市场竞争能力；生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度 99.96%的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦油一起提供给宝泰隆新能源公司，煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，将中油加氢生产精制洗油，将煤沥青生产针状焦。

  公司的循环经济产业链相对较长较完善，部分产品生产使用的主要原料是上一个生产过程中产生的副产品或可利用废弃物，公司循环经济产业链能够生产煤焦、化工、热电及新材料等多种产品，是公司产品毛利率高于行业平均水平的主要原因。公司的循环经济产业链如下图：

  ■

  公司煤化工行业主要产品包括焦炭、甲醇、沫煤、粗苯、精制洗油和沥青调和组分等，其中焦炭、甲醇收入占公司煤化工产品总收入87%，因此重点对焦炭、甲醇毛利率差异进行分析如下：

  2018年公司与可比公司焦炭产品单价、成本对比表

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  近三年公司与可比公司焦炭毛利率对比表

  ■

  近三年公司与可比公司成本构成对比表

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  同可比公司焦炭的销售单价差异，主要是受客户及地理位置影响，单位成本较低原因较多：①公司原料煤部分自给，本期自采原煤27.74万吨，自采原煤生产成本7,795.31万元，自采原煤单位成本281.04元/吨；外购原煤197.33万吨，外购原煤成本134,728.77万元，外购原煤单位成本682.75元/吨。自采原煤与外购原煤的比例约为1：7，与全部外购原煤相比全年降低成本11,142.38万元；②利用煤炭洗选产业链中洗煤厂的煤泥、煤矸石和煤焦化产业链中干熄焦热能发电，可有效降低发电成本和公司生产用电成本，自发电成本0.24元/度，外购电成本0.5元/度，用电成本降低0.26元/度。

  公司与各可比公司在产品销售价格、成本、毛利率均存在一定差异，但变动趋势基本保持一致，主要原因是：所在地域、产品销售单价、运输方式、生产工艺、目标客户、产能利用率、产能规模等均存在差异。

  公司焦炭产品与可比公司差异对比

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  公司甲醇产品与可比公司差异对比

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  2018年公司与可比公司甲醇产品单价、成本对比

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  近三年公司与可比公司甲醇毛利率对比表

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  近三年公司与可比公司成本构成对比表

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  公司甲醇成本中，煤气和电所占比重约为72%，甲醇单位成本低于可比公司的主要原因是：①煤气是来自焦化产业链的剩余焦炉煤气，因煤气100%自供，甲醇公司从股份公司购买煤气成本是0.5元/立方米，合并抵消后，其成本为0元/立方米，与全部外购相比降低成本0.5元/立方米，甲醇成本可降低约960元/吨；②电厂自供电力，甲醇公司从股份公司购买电力，其成本为0.24元/度，外购电成本为0.5元/度，与全部外购相比降低成本0.26元/度，甲醇成本可降低约219元/吨。综上，公司甲醇成本为652.93元/吨。

  2.年报披露，报告期内公司业绩增长的原因之一为针状焦产品投入生产，其生产量、销售量较上年同期增幅较大，库存量较上年同期增加168.09%。请公司补充披露：（1）针状焦产品与公司原有主要产品在生产和应用领域上的关联及差异；（2）在销量增加的情况下，库存量增加较大的原因及合理性；（3）目前公司针状焦产品的主要销售情况，包括但不限于产品的市场占有率、前五大客户销售金额及占比情况、销售渠道与销售模式、公司与上述主要客户是否存在关联关系等。

  公司回复：

  （1）针状焦产品与公司原有主要产品在生产和应用领域上的关联及差异

  公司针状焦产品与公司原有主要产品在生产有关联。公司针状焦产品是公司在炼焦过程中产出的副产品煤焦油经过预处理和蒸馏分解出原料沥青，原料沥青经过沉降处理、蒸馏生产出精制沥青，精制沥青经过分馏塔、焦化塔的加工转化为煅前针状焦，煅前针状焦经过煅烧后，成为煅后针状焦成品。

  公司针状焦产品与公司原有主要产品在应用领域上无关联。公司原主要产品为焦炭及化工产品，煅前针状焦主要是生产锂电负极材料的原材料，煅后针状焦主要是生产石墨电极正极的原材料。

  （2）2017年-2018年公司针状焦产、销量如下表：

  单位：吨

  ■

  公司5万吨/年针状焦项目于2017年9月28日产出符合行业标准的煅前针状焦，10月25日产出符合煤系针状焦国标的煅后针状焦，因此2017年度生产和销售只有2-3个月的时间，销售客户试用阶段销量很小，所以销量绝对数较小、库存量较大。2018年度煅前焦产、销基本平衡，煅后焦因销量较小造成库存量增大，主要原因是：煅后焦的客户试用期比煅前焦客户试用期长，试用期大概在6-9个月左右，试用合格后客户才会批量采购，因此产量和销量差异较大；另外公司进入针状焦市场较晚，客户有待进一步开发，公司将根据市场需求情况随时调整产品结构，在生产过程中不断完善生产工艺，提高产品质量，进一步提高市场占有率。

  （3）目前公司针状焦产品的主要销售情况，包括但不限于产品的市场占有率、前五大客户销售金额及占比情况、销售渠道与销售模式、公司与上述主要客户是否存在关联关系等

  2018年度，公司生产煅前针状焦24,449.6吨（含用于生产煅后针状焦的数量），生产煅后针状焦12,010.9吨。实现销售煅前针状焦6,155.2吨，煅后针状焦3,950.8吨，合计销售1.01万吨。总体市场占有率约2%，其中：煅前针状焦市场占有率约6%，煅后针状焦市场占有率约1%。公司针状焦销售模式采用销售人员分区域直销。

  2018年公司前五大客户销售金额及占比情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司与上述前五名客户中除七台河万锂泰电材有限公司存在关联关系外，与其他客户不存在关联关系。

  3.年报披露，报告期内公司存货账面余额为15.26亿元，较上年同期增加39.90%，主要原因是本期期末大量冬储原料煤和为新项目储备原料所致。其中，原材料期末余额9亿元，库存商品期末余额4.42亿元，库存商品计提跌价准备665.51万元。请公司补充披露：（1）分项列示原材料、库存商品的具体构成及金额；（2）结合单位产品的原料煤需求情况、历年年末原材料储备情况及价格变动等因素，量化分析本期存货大幅增长的合理性；（3）结合产品价格变化及销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分，并进行同行业对比；（4）2016年以来，存货科目中新增开发产品和开发成本，历年数额变动不大，且未计提跌价准备。请说明开发产品和开发成本的性质及形成原因，相关项目进展情况及后续安排，是否需计提跌价准备，会计处理是否符合会计准则的规定；（5）请会计师就上述问题发表意见。

  公司回复：

  （1）分项列示原材料、库存商品的具体构成及金额

  ①公司近三年原材料、库存商品的具体构成如下表：

  单位：吨、元/吨、万元

  ■

  单位：吨、元/吨、万元

  ■

  2018年以前公司外购精煤既可销售，又可用于生产，因此在库存商品中核算；2018年度公司外购精煤主要用于生产焦炭，因此自2018年起精煤在原材料中核算。

  ②公司存货中开发产品、开发成本如下：

  开发产品：

  单位：万元

  ■

  开发成本：

  单位：万元

  ■

  （2）结合单位产品的原料煤需求情况、历年年末原材料储备情况及价格变动等因素，量化分析本期存货大幅增长的合理性

  公司产品销售收入主要来源于焦炭，公司自有两条洗煤生产线用于生产精煤，每年根据生产及市场供求情况外购部分精煤，近三年年末原煤和精煤库存情况如下：

  单位：万吨、万元、元/吨

  ■

  年末原料库存金额增加主要是数量和单位成本增加，单位成本增加的原因是原煤和精煤价格逐年上涨。原煤、精煤、焦炭都属于大宗商品，单位价值较低，具有一定的销售半径，未形成全国统一市场，各区域市场之间即使同时期也存在价格差异，不同地区产品价格变化只具有趋势上的同一性，但绝对价格不具有可比性。东北三省近三年焦煤价格趋势图如下：

  ■■■

  从上面东北三省近三年焦煤平均价走势图可以看出，焦煤价格也是呈上涨趋势的。

  单位：万吨

  ■

  2018年与2017年相比，原煤库存量增加9.74万吨，精煤库存量减少2.09万吨，原煤库存增量占2018年耗用量的4.57%，增加幅度较小，增加库存的主要原因是：受煤矿政策变化影响，2018年黑龙江部分地方煤矿被整合关停，煤矿生产的家数减少，原煤供应相对趋紧，公司估计原料煤价格仍会保持上涨趋势，为降低经营风险，因此加大储备。

  公司2018年度焦炭、焦粉、焦粒的库存量较2017年同期增加150.61%，主要原因是2018年度生产的焦粒用于30万吨稳定轻烃项目储备原料而减少对外销售所致。

  （3）结合产品价格变化及销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分，并进行同行业对比

  公司在期末按存货成本与可变现净值孰低计量，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  公司2018年主要产品毛利如下：

  单位：万元

  ■

  除存货中取得的抵债资产外，公司生产的主要产品毛利率均大于0，不存在减值迹象，抵债资产情况见10.（3）的回复，公司于年末按聘请的具有证券期货资格的评估机构对抵债资产进行估值，计提减值665.51万元。

  公司与同行业公司对比，存货跌价准备的计提情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司与同行业可比公司在产品结构、生产规模、生产工艺和目标客户等方面各不相同，因此不具可比性。

  公司按《企业会计准则第1号--存货》的相关规定计提的存货跌价准备是充分的。

  （4）2016年以来，存货科目中新增开发产品和开发成本，历年数额变动不大，且未计提跌价准备。请说明开发产品和开发成本的性质及形成原因，相关项目进展情况及后续安排，是否需计提跌价准备，会计处理是否符合会计准则的规定

  由公司开发的“宝泰隆嘉园”是为员工公寓建房项目，于2016年竣工验收，属于开发产品。该开发项目共建6栋住宅楼，在优先考虑公司员工需求的前提下对外出售。

  单位：平方米、万元、元/（平方米或个）

  ■

  未开发的土地根据公司计划在2019年启动二期开发或转让。开发产品将在2019年加大对外销售力度，加速资金回笼，其中：在2019年1-3月住宅房已售出85套（面积4,738.90平方米），车库售出18个；另外，七台河市政府预购公司住宅房58套用于七台河市专家公寓（面积5,075.39平方米），手续正在办理中。截至本次回复日，扣除政府预购的住宅房后剩余85套（面积8,979.15平方米）。

  公司于年末参考周边小区同类房产的销售价格、历史成交价，不存在减值迹象。公司会计处理符合《企业会计准则第1号--存货》的相关规定。

  （5）请会计师就上述问题发表意见

  会计师意见：针对上述事项，年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

  获取了存货明细表，复核加计是否正确，与账面数核对是否相符，包括但不限于年末存货结存数量、结存金额等；在取得年末存货盘点计划、盘点表等资料的情况下，对存货实施了抽盘程序，在账实核对后编制存货监盘报告；实施了对存货发出的计价测试，以确认存货年末计价金额是否正确；实施存货的收发的截止测试程序，包括存货入库截止测试和存货出库截止测试；关注了存货年末增长较大情况，结合主要产品和原材料的库存结存数量、结存单位成本、销售周期或耗用周期、区域销售产品或主要原材料供应情况等因素量化分析其是否合理；取得可变现净值的支持性资料的情况下，对存货的可变现净值、销售税费率、跌价准备计提金额等进行必要的复核。

  基于上述所实施的审计程序，公司年末存货大幅增长具备合理性且符合生产经营实际情况；存货跌价准备计提依据充分、适当，存货跌价准备计提谨慎且计提金额计算准确，同行业可比公司存货构成及相应跌价准备的信息可获取性较差，公司、同行业可比公司在产品结构、生产规模、生产工艺和目标客户等各不相同，因此，因此不具可比性；开发产品、开发成本不存在减值迹象，会计处理符合《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定。

  二、关于公司在建项目

  年报披露，报告期末公司在建工程期末余额53.45亿元，占总资产的49%。且根据2014-2018年年报披露情况，公司最近五年来在建工程余额增幅达3.82倍；同期固定资产增幅仅为3.38%，营业收入增幅87.57%。另外，部分在建工程项目进度推进缓慢。

  4.最近五年，公司在建工程项目增加较多，投入金额较大。请补充披露：（1）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；（2）分项列示最近五年由在建工程转固的资产，对应的产品、设计产能、实际产出、资产账面价值，实际生产经营情况是否与预计相符；（3）列示固定资产项下各资产项目对应产品、产能、实际产量及资产净值；（4）分项列示在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态，至今尚未转固的具体原因；（5）请会计师就上述问题发表意见。

  公司回复：

  （1）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间

  投资预算较大的在建工程项目情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注1：2018年11月，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目已基本建设完成，进入生产调试阶段，具体详见公司临2018-083号公告；

  注2：2017年1月4日，公司100吨/年石墨烯工业化生产项目已完成所有设备调试，打通了所有生产环节，顺利产出石墨烯产品，具体详见公司临2017-001号公告；截至2018年12月31日，前期已达到预定使用状态的在建工程已转固，后期公司在原有生产线上进行技术升级，新增加了部分投入，待技术升级后的生产线达到预定可使用状态后进行转固，公司预计2019年6月完成转固。

  （2）分项列示最近五年由在建工程转固的资产，对应的产品、设计产能、实际产出、资产账面价值，实际生产经营情况是否与预计相符

  公司最近五年转固项目如下表：

  单位：万元

  ■

  注1：产品质量达到设计要求，根据下游应用领域对石墨烯产品的需求情况合理安排生产计划，因此产量较设计产能差距较大；

  注2：设计产能与实际产量均为煅前焦量统计，产品下游应用试用周期较长，公司将逐步打开市场，产量和销量将逐年增加。公司30万吨/年煤焦油深加工项目分为30万吨/年煤焦油蒸馏和5万吨/年针状焦两个子项目，受国家淘汰落后产能政策影响，黑龙江东部地区焦化企业大幅度减少，总产能下降，煤焦油供给不足，因此公司自产煤焦油和外购煤焦油只能供公司原10万吨/年煤焦油加氢装置的生产需要，因此公司30万吨/年煤焦油蒸馏子项目建成调试成功后一直未运行。

  （3）列示固定资产项下各资产项目对应产品、产能、实际产量及资产净值

  公司100吨/年石墨烯项目、30万吨/年煤焦油深加工项目对应产品、产能、实际产量及资产净值如下：

  ①100吨/年石墨烯项目

  单位：万元

  ■

  ②30万吨/年煤焦油深加工项目

  单位：万元

  ■

  （4）分项列示在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态，至今尚未转固的具体原因

  ■

  注：整合在建是指两个或两个以上小产能的矿井整合为一个较大产能的矿井，原小产能矿井关闭，新建大产能矿井设施，目前新矿井有的正在前期手续审批中，有的正在建设中。

  （5）请会计师就上述问题发表意见

  会计师意见：针对上述事项，年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

  对固定资产、无形资产循环内部控制设计、运行的有效性实施了解、测试程序；获取了在建工程明细表，与账面数核对是否相符，结合在建工程减值准备科目和报表数核对是否相符；检查在建工程的本年增加：（1）询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程明细表进行核对。（2）查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录。（3）检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确；检查在建工程的本年减少：（1）了解在建工程结转固定资产的政策，结合固定资产审计，检查在建工程结转是否正确，是否存在将已达到预定可使用状态的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形。（2）检查在建工程其他减少的情况，入账依据是否齐全，会计处理是否正确；实施在建工程实地检查程序（全部或部分），重点了关注在建工程的建设进度、是否存在减值迹象等；结合商誉减值测试的复核，对资产组组成部分的在建工程是否计提减值履行复核程序。

  基于上述所实施的审计程序，（1）在建工程项目能够反映建设项目的建设情况；（2）已经转入固定资产的100吨/年石墨烯、30万吨/年煤焦油深加工项目的产品已实现销售，其中，100吨/年石墨烯的石墨烯产品质量达到设计要求，根据下游应用领域对石墨烯产品的需求情况合理安排生产计划，因此产量较设计产能差距较大；30万吨/年煤焦油深加工项目的针状焦产品下游应用试用周期较长，公司将逐步打开市场，产量和销量将逐年增加（3）建设项目未转固的具体原因客观、合理，建设项目在未达到预定可使用状态前应列报于在建工程，符合《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定。

  5.在建工程中30万吨轻烃项目为公司非公开发行募投项目，投资预算30.64亿元，期末余额23.92亿元。据前期披露的可行性研究报告等文件，该项目建设周期为36个月，项目达到预定可使用状态的日期为2016年10月。根据2014-2018年年报，该项目工程累计投入占预算比例分别为6.81%、11.12%、20.86%、60.69%、78.03%，工程进度分别为1%、51%、65%、82%、93%。请公司补充披露：（1）该项目与公司目前产业链的关系；（2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配；（3）与行业内同类项目建设周期相比，公司建设进度是否正常，是否存在建设困难；（4）对比前期可行性研究报告，说明项目超过预计时间仍未完工的原因及合理性，目前项目进展情况，是否达到预定可使用状态，是否应当转入固定资产进行核算，是否存在转固障碍；（5）分项列示该项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明历年来资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性；（6）该项目于报告期末尚未完工，较前期预计完工时间已超过两年有余。在此期间，同行业的市场格局是否已发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否计提充分，相关会计处理是否符合会计准则规定；（7）请保荐机构和会计师分别就上述事项进行核查并发表意见。

  公司回复：

  （1）该项目与公司目前产业链的关系

  公司目前已形成了“煤炼焦炭、焦炭制煤气、煤气合成甲醇、甲醇合成稳定轻烃、炼焦余热发电、炼焦副产品煤焦油深加工、电厂剩余蒸汽供暖”的循环经济产业链。公司在保证现有循环经济产业链稳定运行的同时，探索由传统煤化工向新型煤化工领域转型升级的发展方向，推进实施稳定轻烃项目。

  公司通过建设实施该项目，一方面提高公司的焦炭产能利用率，一定程度上降低公司目前现有焦炭产品的成本；另一方面，将部分冶金焦产能转为生产化工焦，在生产化工焦的前序环节中，首先可提取煤焦油、煤气、粗苯等产品，可以提升公司现有产业链上的甲醇、煤焦油、粗苯等产品的产能利用率，加大以上产品的供应、降低产品成本；同时，以化工焦为原料制取稳定轻烃，并产出LPG、重油等副产品，可将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域。

  项目建设完成并投产后，公司不仅可提升目前主要产品焦炭产能的利用效率，而且能够嵌套在公司现有的循环经济产业链上，改善公司现有产品结构，实现业务转型升级，进一步延伸公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

  经保荐机构核查：公司的募投项目焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目是公司循环经济产业链上的重要环节，也是进一步延伸产业链的重要举措，对公司实现业务转型升级具有重大意义。

  （2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配

  公司的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目与市场上同类可比项目的其他公司产能和投资规模对比情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ① 公司“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目概况

  公司的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目主要采用焦炭作为原料，采用纯氧一蒸汽固定床气化、脱硫、PSA脱碳、甲醇合成等工艺技术生产稳定轻烃及相关副产品。

  公司的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目经调整后的总投资规模为306,390.87万元，建成投产后的产能为：30万吨/年稳定轻烃、4.317万吨/年LPG（即液化石油气，主要成分为丙烷）、3.381万吨/年重油。

  ② 同类项目上市公司新奥股份（600803）“年产20万吨稳定轻烃”项目

  同类项目上市公司新奥股份（600803）的“年产20万吨稳定轻烃”项目的总投资规模为376,305.87万元，建成投产后的产能为：20万吨稳定轻烃、2亿标准立方米/年LNG（即液化天然气，主要成分为甲烷）以及4.4万吨LPG。

  新奥股份（600803）的“年产20万吨稳定轻烃”项目主要采用煤为原料，采用水煤浆气化，配套低温甲醇洗、变换、合成稳定轻烃等工艺技术进行稳定轻烃及其副产品的生产。

  ③ 同类项目非上市公司内蒙古丰汇甲醇制稳定轻烃项目的简况

  根据网站公开资料查询，内蒙古乌兰察布市人民政府网站2015年6月4日公布的《内蒙古丰汇甲醇制稳定轻烃项目进展情况》的相关动态报道，内蒙古丰汇甲醇制稳定轻烃项目总投资30亿元，年产30万吨甲醇制备的稳定轻烃。

  非上市公司相关项目披露信息较少，准确数据较难取得。从网站披露的信息得知，该项目主要原材料为甲醇，主要生产环节是通过甲醇制备稳定轻烃，产业链与公司目前的焦炭制稳定轻烃比较存在一定差异。

  经保荐机构核查：综合从网站上查询的其他公司的同类项目的比较，新奥股份的子公司同类项目投资规模37.63亿元，主要产品20万吨稳定轻烃；内蒙古丰汇化工有限公司投资的甲醇制稳定轻烃的投资规模预计30亿元，主要产品为30万吨稳定轻烃。通过以上项目简要信息的比较，以上项目在原料、主副产品产出的设计目标存在差异，在采用的生产工艺流程、化学反应原理、生产装置等方面存在显著不同，因此项目投资额存在一定差异。

  公司的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”的可行性研究方案由行业内有专业设计经验和资格的赛鼎工程有限公司（原化学工业第二设计院）设计，具有一定的专业性，其产能设计具有合理性。该项目经调整后的投资规模为30.64亿元，主要产品为30万吨稳定轻烃，公司的投资规模与产能与行业内同类项目比较具备一定合理性。

  （3）与行业内同类项目建设周期相比，公司建设进度是否正常，是否存在建设困难

  公司“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目与同类项目上市公司的对比情况：

  ① 新奥股份（600803）“年产20万吨稳定轻烃”项目

  根据新奥股份2018年1月30日披露的配股说明书，新奥股份的“年产20万吨稳定轻烃”项目于2015年6月份启动，计划于2018年5月份投产。

  根据新奥股份2018年年报披露的相关内容：截至2018年末，20万吨稳定轻烃项目主要产品稳定轻烃的装置已完成各单元单体调试、联动试车，具备投料条件，截至2018年末，该项目工程的进度为97%，预计在2019年5月份实施安全验收和投料试车工作。

  ② 公司“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目

  公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目于2014年6月正式开工建设，原定项目投资总额为34.23亿元，原定计划建设期为36个月。

  根据公司2014年-2018年年报，该项目的工程累计投入占预算比例和工程进度分别为：

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  2014年公司以自有资金投入进行前期建设，因自有资金有限，前期建设进度比较缓慢，工程进度只有1%；2015年1月30日，公司第一次非公开发行募集资金到位，募集资金净额13.19亿元，工程进度明显加快，当年工程进度完成到51%；2016年第一次非公开发行募集资金大部分已使用，受产业政策影响，原在第一次非公开发行时出具了意向性授信的两家银行迟迟未落实贷款事宜，导致原计划由银行融资解决的后续建设资金出现融资困难，致使工程进度较慢，只完成到工程进度的65%。

  为保证该项目顺利完工，公司于2016年7月召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》等相关议案，募集资金仍将继续用于该项目，同时按市场的最新变化情况，将该项目投资总额由34.23亿元调减至30.64亿元，预计投产时间为2017年6月。

  在非公开发行事项未取得中国证监会审批及募集资金未到位前，该项目因资金紧张而建设进度缓慢。直至2017年8月31日，公司第二次非公开发行募集资金到位，募集资金净额11.59亿元，该项目才恢复正常建设进度，当年完成到工程进度的82%。由于公司后期变更了资金筹集方式，定向增发募集的资金到位较原自筹资金计划时间晚了半年多；而且公司所在地黑龙江省七台河市，受气候影响冬季有近半年时间无法施工，因此竣工投产时间延期到2018年10月，公司在2017年年度报告中披露了该项目预计完工时间。

  根据项目的建设进度，公司于2018年11月9日披露了关于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目进展情况的公告（临2018-083号）：“截至目前，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目已基本建设完成，进入生产调试阶段，该项目试生产全部正常后，公司将向相关部门申请办理生产许可证”。目前该项目正在积极推进中，截至2018年末该项目工程进度为93%，与同类项目其他公司建设周期相比，公司该项目建设进度正常，不存在建设困难。

  经保荐机构核查：大型煤化工项目的投资较大，项目建设和调试运营周期均比较长，在建设和调试过程中因冬季不便施工、资金未按期及时到位、调试工艺复杂等多种因素会造成建设完工时间、实际投产运营时间与预计时间存在一定差异。与行业内同类项目建设周期相比，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设进度因多种因素有所延迟，但其建设正常，不存在建设困难。

  （4）对比前期可行性研究报告，说明项目超过预计时间仍未完工的原因及合理性，目前项目进展情况，是否达到预定可使用状态，是否应当转入固定资产进行核算，是否存在转固障碍

  公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目相关建设进度情况及超过预计时间未完工的原因及合理性具体见上题（3）的回复。截至2018年末该项目工程进度为93%，截至目前，该项目正在进行联动试车阶段，尚未达到预定可使用状态，按照企业会计准则的要求不应转入固定资产核算。按照目前的建设进度和调试情况，公司预计于2019年第四季度在项目达到预定可使用状态时进行结项，转入固定资产核算，因此该项目不存在转固障碍。

  经保荐机构核查：目前该项目正在推进中，不存在建设困难，截至2018年末该项目工程进度为93%。截至目前，该项目正在进行联动试车阶段，尚未达到预定可使用状态，按照企业会计准则的要求不应转入固定资产核算。按照目前的建设进度和调试情况，公司预计于2019年第四季度在项目达到预定可使用状态时进行结项，转入固定资产核算，该项目不存在转固障碍。

  （5）分项列示该项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明历年来资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性

  公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目2014年-2018年度的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度情况如下：

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  项目资金的使用进度取决于建设工程合同所约定的付款进度和签订的设备购置及相关合同所约定的付款进度。资金投入比例与施工进度存在差异的主要原因是：按合同规定的付款安排与按合同结算的实际完工进度或到货验收后结算等存在时间差异，另也存在与施工方和供应商协议，由其为公司先期垫付资金进行建设和供货后逐期进行结算等情况；同时大部分设备及相关建设、安装工程等大项资金支出将于工程后期支付，尾款及保证金等将于质保期结束后支付完毕。因此相关差异具有合理性。

  经保荐机构核查：大型化工项目因投资规模大，建设复杂，其资金投入进度与项目建设进度确实存在一定差异，主要由付款安排与实际进度的不匹配性、行业内供应商垫资先建、工程后期集中支付等多种情况造成，有其合理性。

  （6）该项目于报告期末尚未完工，较前期预计完工时间已超过两年有余。在此期间，同行业的市场格局是否已发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否计提充分，相关会计处理是否符合会计准则规定

  2016年在筹备第二次非公开发行股票时，公司结合最新的市场情况对该项目的可行性研究报告进行了再次修订。

  公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目的主要产品为稳定轻烃产品，在测算稳定轻烃产品价格时，因市场上缺乏稳定轻烃产品的公开报价，因此选取了同类型产品即混合芳烃的市场公开价格进行参照。公司选取了自2013年底至2016年的混合芳烃的市场平均价格作为估算依据，同时结合国内成品油价格的波动趋势，重新测算了稳定轻烃产品的销售价格，经调整后的价格为5,341.88元/吨。

  在对2016年1月至2019年3月的样本价格统计显示，混合芳烃（轻芳烃的价格）市场价格最低为4,141.17元/吨，最高为7,070.67元/吨，目前市场价格约在5,300元/吨左右。

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  因此，综合市场价格数据分析，在项目可研报告修订时期公司预测的稳定轻烃产品价格具备谨慎性和合理性，且在公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目尚未完工期间，市场价格情况尚未发生重大不利变化。同时，稳定轻烃产品作为一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准燃油添加剂，具有较高的辛烷值、燃烧性和安全性，产品符合高清洁汽油添加剂指标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势。因此，稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场需求较大，市场前景可观；另外，稳定轻烃作为新型有机化工原料还可用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品，市场空间潜力较大。

  综上所述，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目已处于调试生产之中，相关资产不存在减值迹象，会计处理符合企业会计准则相关规定。

  经核查，保荐机构认为：公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目虽至目前仍未投产，但稳定轻烃产品的市场价格与公司经调整后的可研报告预测的价格相比，未发生重大不利变化，其市场空间仍较大，市场前景较为客观，同行业的市场格局也并未发生重大变化。因焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）已处于调试生产之中，不存在减值迹象，相关会计处理符合准则规定。

  （7）请保荐机构和会计师分别就上述事项进行核查并发表意见

  保荐机构意见详见（1）-（6）结尾处。

  会计师意见：针对上述事项，年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

  实施了在建工程审计的相关程序，具体见本回复一、4所述的审计程序；查阅已获取资料了解现有产业链和30万吨轻烃项目的关系；查阅已获取对比行业内同类项目资料并核实其获取途径，了解项目产能和投资规模的匹配性；查阅行业内同类项目建设周期的资料并核实其获取途径，了解项目的建设是否存在建设困难；核实资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性；了解行业的市场格局是否已发生重大变化；核实相关资产是否存在减值迹象，以复核相关资产是否需要计提减值准备。

  基于上述所实施的审计程序，① 30万吨轻烃项目可在现有的循环经济产业链上进一步延伸公司循环经济产业链，从而改善公司现有产品结构，对实现业务转型升级具有重要意义；② 通过已获取同类项目资料的简要信息可知，由于原料、主副产品产出的设计目标、生产工艺流程、化学反应原理、工艺环节装置的功能作用等方面诸多存在显著不同，因此，与行业内同类项目投资规模存在一定差异；③ 因项目投资大、冬季不利于施工的影响、资金募集、调试工作复杂性等会导致建设完工时间、实际投产运营时间与预计时间存在差异，与行业内同类项目建设周期相比，30万吨轻烃项目建设处于正常建设之中，不存在建设困难；④ 截至本次回复日，截至目前，该项目正在进行联动试车阶段，尚未达到预定可使用状态，按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定不应转入固定资产核算。按照目前的建设进度和调试情况，公司预计于2019年第四季度在项目达到预定可使用状态时进行结项，转入固定资产核算，因此该项目不存在转固障碍；⑤ 资金投入比例与施工进度存在差异的主要原因是：按合同规定的付款安排与按合同结算的实际完工进度或到货验收后结算等存在时间差异，另也存在与施工方和供应商协议，由其为公司先期垫付资金进行建设和供货后逐期进行结算等情况；同时大部分设备及相关建设、安装工程等大项资金支出将于工程后期支付，尾款及保证金等将于质保期结束后支付完毕。因此相关差异具有合理性；⑥ 公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目已处于调试生产之中，相关资产不存在减值迹象，会计处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。

  6.在建工程中10万吨芳烃项目投资预算为26.95亿元，期末余额24.76亿元。项目资金来源为自筹，2015-2018年该项目工程累积投入占预算比例分别为52.43%、87.08%、89.94%、92.23%，工程进度分别为85%、88%、90%、93%。请公司补充披露：（1）该项目与公司目前产业链的关系；（2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配；（3）该项目建设第一年建设进度就达到85%，但截至报告期末仍未完工。结合行业内同类项目的建设进度，说明最近三年项目推进缓慢的原因和合理性，是否存在建设困难；（4）分项列示该项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性；（5）结合前期的可行性研究报告，说明报告期末项目是否已达预定可使用状态，是否应转为固定资产进行核算，是否存在转固障碍；（6）结合目前同类型产品的市场格局情况，说明相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否计提充分，相关会计处理是否符合会计准则规定；（7）请会计师就上述事项进行核查并发表意见。

  公司回复：

  （1）该项目与公司目前产业链的关系

  双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）10万吨/年芳烃项目是与公司目前主营业务相类似的业务，该项目建成后，副产品煤焦油可以作为公司现煤焦油深加工项目的原材料。

  （2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配

  龙煤天泰公司的10万吨/年芳烃项目与市场上同类可比项目的上市公司产能和投资规模对比情况表：

  单位：万元

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  注：从荣盛石化公开信息中，未查到工艺信息。

  通过公开信息仅查到荣盛石化一家上市公司有该项目，该公司属于石化－化纤行业，项目的原料为原油；龙煤天泰公司10万吨/年芳烃项目的原料为原煤。从上表可知两个项目的产品也存在差异。而其他同类非上市公司相关项目披露信息较少，数据难以取得。

  （3）该项目建设第一年建设进度就达到85%，但截至报告期末仍未完工。结合行业内同类项目的建设进度，说明最近三年项目推进缓慢的原因和合理性，是否存在建设困难

  龙煤天泰公司成立于2009年8月5日；2012年2月，龙煤天泰公司股东双鸭山科达资源开发有限公司和长征火箭工业有限公司在产权交易所公开挂牌转让其持有的该公司23%和26%的股权，公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司受让了该股权，具体内容详见公司临2012-007号、临2012-009号、临2012-037号公告。本次股权转让完成后，龙煤天泰公司的股东变更为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司和双鸭山宝泰隆投资有限公司，出资比例为51%和49%，项目于2012年开工建设。2015年5月，公司增加注册资本4,082万元，由双鸭山宝泰隆投资公司认购，黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司放弃了对龙煤天泰公司的增资权利，具体内容详见公司临2015-048号公告。增资完成后，双鸭山宝泰隆投资有限公司实际出资53,082万元，占注册资本的51%，黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司实际出资51,000万元，占注册资本的49%，公司已经能够对其生产经营活动实施控制，于购买日纳入合并范围，2015年末项目进度已达到85%；2016年末单机试车过程中，由于部分装置设计存在缺陷影响调试进程，多次与总承包方进行协商未达成一致，2016年至2017年期间逐渐对设计缺陷进行完善，但仍未达到预期效果，双方发生纠纷并于2018年7月诉讼至法院，致使过去三年工程进展缓慢，公司已于2019年3月2日就诉讼事项进行了公告，具体详见公司临2019-014号公告。如果设计缺陷整改完善，不存在建设困难。

  （4）分项列示该项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性

  单位：万元

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  (下转B118版)