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上海电气集团股份有限公司董事会

第二届十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年1月6日在兴义路8号万都中心30楼公司会议室召开了公司董事会第二届十八次会议。会议应到董事9名，实到董事8名，其中朱克林副董事长因故不能出席会议，授权委托俞银贵董事出席会议并代为行使投票表决权。公司监事谢同伦、李斌、孙文珠、周昌生列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由徐建国董事长主持，本次会议审议并通过以下决议：

一、同意公司2009年度对外担保事项的议案

（具体议案内容请详见公司于2009年1月7日在上海证券交易所刊登的《上海电气集团股份有限公司对外担保的公告》）。

二、同意关于改聘2008年度公司境内财务审计机构的预案

日前，公司收到安永大华会计师事务所有限责任公司和安永华明会计师事务所《关于变更安永服务主体的函》。根据监管机构的要求，安永会计师事务所将对旗下的两家合作所实施业务整合并合为一体，合并后仅存续安永华明会计师事务所。

鉴于此，公司同意改聘安永华明会计师事务所为公司2008年度境内财务审计机构，原与安永大华会计师事务所有限责任公司签订的业务约定书其他条款和条件均保持不变。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

三、同意关于变更会计政策及估计的议案

（具体议案内容请详见公司于2009年1月7日在上海证券交易所刊登的《上海电气集团股份有限公司关于修改会计政策及估计公告》）。

四、同意关于公司2007年度利润分配的预案

经安永大华会计师事务所有限公司审计，2007年度公司按中国会计准则编制的合并报表净利润为人民币2,898,413千元；经安永会计师事务所审计，2007年度公司按香港会计准则编制的合并报表净利润为人民币2,814,552千元。

2008年上半年，公司正在吸收合并上海输配电股份有限公司工作中，根据当时公司第二届五次董事会会议决议，决定暂缓公司2007年度利润分配。目前，公司吸收合并上海输配电股份有限公司的换股上市工作已完成，因此，根据公司章程和国家有关规定，董事会决定实施2007年度公司利润分配工作，具体方案为：

以2007年度公司按香港会计准则编制的合并报表净利润人民币2,814,552千元为基础，每股分配现金股利人民币0.056元（含税），共派发股利人民币700,430,438.68元。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

五、同意关于选举朱森第先生担任公司第二届薪酬委员会委员和审核委员会委员的议案

1、同意选举朱森第先生担任公司第二届薪酬委员会委员，任期自2009年1月6日至2010年11月15日止。

2、同意选举朱森第先生担任公司第二届审核委员会委员，任期自2009年1月6日至2010年11月15日止。

六、同意公司持续性关联交易的议案

因公司业务开拓需要，公司预计在2009年-2011年将与上海电气（集团）总公司及其联系人发生关联交易。

单位：百万元人民币

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，与上海电气（集团）总公司关于土地租赁的关联交易需要履行在年度报告中申报及以公告方式披露的义务。根据上海证券交易所股票上市规则，现予以同步披露。

公司在与上海电气（集团）总公司的交易中，公司董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生为关联董事，因此回避表决。

公司三位独立非执行董事均认为,本次关联交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，符合公司和全体股东的利益是公开、公平、公正的,对公司股东而言公平合理。

七、同意就公司股东变更修改《公司章程》相应条款的预案

鉴于公司发起人股东福禧投资控股有限公司根据法院判决将其持有的公司部分股份发还予上海市城市建设投资开发总公司,公司的股东相应发生了变更,现决定对公司章程的相应条款修改如下:

公司章程第十七条原文为:

公司成立后首次发行境外上市外资股2,972,912,000股，其中发行2,702,648,000股，国有股存量发行270,264,000股。公司经前述增资发行后的股本结构如下：

比例

在发起人股份自公司成立之日起一年禁止转让的期限届满后，部分发起人股东转让了其持有的部分未上市流通的内资股股份。经前述股份转让后，公司的股本结构如下：

公司成立后首次增资发行境内上市内资股616,038,405股，以及公司全部已发行未上市流通的内资股8,918,736,000股获准在上海证券交易所上市后，公司股本结构如下：

比例

现修改为:

公司成立后首次发行境外上市外资股2,972,912,000股，其中发行新股2,702,648,000股，国有股存量发行270,264,000股。公司经前述增资发行后的股本结构如下：

比例

在发起人股份自公司成立之日起一年禁止转让的期限届满后，部分发起人股东转让了其持有的部分未上市流通的内资股股份。经前述股份转让后，公司的股本结构如下：

2008年公司经核准首次增资发行境内上市内资股616,038,405股。前述股票发行完毕后,公司已发行普通股共计12,507,686,405股,其中,内资股股东持有人民币普通股（A股）9,534,774,405股,占公司已发行普通股股份总数的76.231%;境外上市外资股股东持有境外上市外资股（H股）2,972,912,000股,占公司已发行普通股股份总数的23.769%，具体如下所示：

比例

本预案还须报请主管部门审核并提交公司股东大会审议。

八、同意关于召开公司2009年第一次特别股东大会的议案

同意关于召开公司2009年第一次特别股东大会，并授权俞银贵执行董事发布关于召开公司2009年第一次特别股东大会的通知。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

二00九年一月六日

证券代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2009-002

上海电气集团股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业的正常经营活动，2009年，公司及下属企业预计发生担保如下：

一、公司对外担保概述

（一）、公司及公司控股子公司为公司控股企业提供总金额为390,366万元担保额度，明细如下：

（人民币万元）

（按2,560万美元折算）

（其中16,925万元人民币按2,500万美元折算）

（二）、公司及公司控股子公司为公司参股企业提供总金额为16,800万元的担保额度，明细如下：

（人民币万元）

二、公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对外开具保函额度

（一）、财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函总金额为460,100万元，具体企业名单如下：

（二）、2009年，财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函总金额为4,000万元，具体企业名单如下：

（三）、2009年，财务公司预计为非关联第三方开具保函总金额为5,500万元，具体企业名单如下：

本次担保额度中的反担保情况：无

2009年公司预计对外担保累计数量为876,766万元，截止2008年11月30日，公司对外担保累计数量为660,510万元，占公司2007年经审计净资产的24.33%。

无逾期对外担保

一、被担保人基本情况及担保的主要内容

（一）为公司控股企业提供的担保：

1公司为上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）提供24,960万元的借款担保额度

上海重型机器厂有限公司是公司控股子公司，公司对其综合持股比例为100%。该公司的经营范围是：生产经营重型机器设备等。2008年1-11月主营业务收入292,280万元，净利润20,531万元，净资产147,151万元；2008年11月30日的资产负债率73.87％。2009年24960万元借款额度，公司为其担保，其中4960万元主要用于项目建设，另20,000万元用于置换原有的长期借款，以降低财务成本。

2公司为上海电气南通水处理有限公司提供1,300万元的借款担保额度

上海电气南通水处理有限公司为公司控股子公司，公司对其综合持股比例为100%。该公司的经营范围是：污水处理；自来水净化中水回用相关综合资源利用的工程项目及相关技术咨询服务。上海电气南通水处理有限公司2008年1-11月主营业务收入418.93万元，净利润183.83万元，净资产2,186.67万元，2008年11月30日的资产负债率为73%。2009年1,300万元借款额度，主要用于项目建设，公司为其担保。

3公司为上海电器股份有限公司人民电器厂提供12,500万元的借款担保额度

人民电器厂为公司下属控股子企业，公司对其持股比例为100%。该单位经营范围是：自产自销低压电器主要元件及一般元件等。2008年1-11月主营业务收入89,411万元，净利润3,825万元，净资产21,230万元；2008年11月30日的资产负债率为55.37%。2009年12,500万元借款额度，主要为流动资金借款，公司为其担保。

4公司为上海互感器厂有限公司提供2,500万元的借款担保额度

上海互感器厂有限公司为公司控股子公司，公司对其综合持股比例为100%。该公司的经营范围是：互感器扩大量限装置。2008年1-11月的主营业务收入为0万元，净利润-1,712万元，净资产20,747万元；2008年11月30日的资产负债率为12.27%。2009年需2,500万元流动资金借款，用于银行转期借款，公司为其担保。

5公司为上海电器陶瓷厂有限公司提供1,500万元的借款担保额度

上海电器陶瓷厂有限公司为公司控股子公司，公司对其综合持股比例为100%。该公司的经营范围是：高、低压熔断器，低压电器元件。2008年1-11月主营业务收入10,254万元，净利润160万元，净资产3,072万元；2008年11月30日的资产负债率为55.85%。2009年1,500万元流动资金借款，其中300万元为新增借款，1,200万元用于银行转期借款，公司为其担保。

6公司为上海电器进出口有限公司提供8,500万元的借款担保额度

上海电器进出口有限公司为公司控股子公司，公司对其持股比例为100%，该公司的经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易等。2008年1-11月主营业务收入84,002万元，净利润100万元，净资产1,419万元；2008年11月30日的资产负债率为90.66%。2009年公司为其提供8,500万元的担保额度主要用于其保函及信用证授信额度的申请，以满足进出口业务的需要。

7公司为上海输配电设备有限公司提供10,000万元的担保额度

上海输配电设备有限公司为公司的控股子公司，公司对该公司的综合持股比例为100%。该公司的经营范围是：电站、输变电设备、机电设备，技改成套设备项目，工程承包及配套材料等。2008年1-11月主营业务收入903万元，净利润-1,123万元，净资产-1,925万元。资产负债率为138.17%。2009年公司为其提供10,000万元的担保额度，主要为其保函及信用证授信担保，满足日常业务的需要。

8公司为上海继电器有限公司提供1,500万元的借款担保额度

上海继电器有限公司为公司全资子公司，公司对其综合持股比例为100%。该公司的经营范围是：继电器、继电保护控制屏及装置，电站、变电站自动化成套控制调度设备等。2008年1-11月主营业务收入10,119万元，净利润-327万元，净资产3,428万元；2008年11月30日的资产负债率为67.54%。2009年流动资金借款1,500万元，其中900万元为新增借款，其余600万元用于银行转期借款，公司为其提供担保。

9公司为上海电气森瑞克斯电力电子有限公司提供1,000万元的借款担保额度

上海电气森瑞克斯电力电子有限公司为公司的控股子公司，公司对其综合持股比例为51%。该公司的经营范围是：设计、研发、生产、组装风电变换器、太阳发电逆变器及监控系统等。2008年1-11月主营业务收入15万元，净利润-844万元，净资产4,879万元；2008年11月30日的资产负债率为2.87%。该公司于2007年下半年成立，现刚开始营业。2009年需流动资金借款1,000万元，用于转期借款，公司为其提供担保。

10上海机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）为上海绿洲实业有限公司（以下简称“上海绿洲”）提供5,500万元的借款担保额度

机电股份与上海绿洲均为公司的控股子公司。公司对机电股份和上海绿洲的综合持股比例都是47.28%。上海绿洲经营范围是：工业项目投资管理等,木制品生产和销售等。经审计，2007年度实现主营业务收入59,650万元，净利润-1,477万元，截止2007年12月31日，净资产23,361万元；资产负债率为26.13%。2009年需流动资金借款5,500万元，机电股份为其提供担保。

11机电股份为上海金泰工程机械有限公司提供2,000万元的借款担保额度

上海金泰工程机械有限公司是机电股份的控股子公司，公司对上海金泰工程机械有限公司综合持股比例为50.02%。上海金泰工程机械有限公司的经营范围是生产和经营工程机械、打桩机、机械施工钻机等。经审计，2007年度实现主营业务收入30,216万元，净利润2,671万元，截止2007年12月31日，净资产28,934万元，资产负债率22.36%。2009年需要2,000万元流动资金借款，机电股份为其提供担保。

12机电股份为上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称“电气印包”）提供20,150万元的借款担保额度

电气印包是机电股份的全资子公司，公司对电气印包的综合持股比例是47.28%。该公司的经营范围是：印刷包装机械的生产、销售和投资。经审计，2007年度实现主营业务收入23,248万元，净利润4,977万元，截止2007年12月31日，净资产46,867万元，资产负债率为14.46%。2009年该公司20150万元的银行借款额度，用于满足日常经营所需，机电股份为其提供担保。

13机电股份为上海焊接器材有限公司（以下简称“上海焊材”）提供13,000万元的借款担保额度

上海焊接器材有限公司为机电股份的控股子公司，公司对上海焊接器材有限公司的综合持股比例是47.28%。上海焊材的经营范围是：电焊条，有色、黑色金属焊接材料，进出口业务，硬质合金材料，焊接材料技术及设备等。上海焊材2008年1-11月主营业务收入20,567万元，净利润-2,323万元，净资产6,817万元；2008年11月30日的资产负债率为71.89%。2009年借款额度13,000万元，为流动资金借款，以满足日常经营所需，机电股份为其提供担保。

14机电股份为上海斯米克焊材有限公司（以下简称“斯米克焊材”）提供2,950万元的借款担保额度

机电股份全资子公司上海焊材持有斯米克焊材67%的股权，公司对斯米克焊材的综合持股比例为31.68%。该公司的经营范围是:有色金属及特殊材料的焊接材料生产和销售。经审计，2007年度实现主营业务收入36,806万元，净利润357万元，截止2007年12月31日，净资产5,090万元，资产负债率53%。2009年需流动资金借款，机电股份为其提供担保。

15上海焊接器材有限公司为上海斯米克焊材有限公司提供500万元的借款担保额度。

2009年该500万元借款用于补充流动资金，上海焊材为其提供担保。

16江西绿洲人造板有限公司为吉安绿洲营林有限公司提供2000万元借款担保额度

江西绿洲人造板有限公司与吉安绿洲营林有限公司均为机电股份控股子公司，公司对江西绿洲人造板有限公司和吉安绿洲营林有限公司的综合持股比例分别为47.28%和44.92%。吉安绿洲营林有限公司的经营范围是:工业项目投资管理等,木制品生产和销售等。经审计，2007年度实现主营业务收入159万元，净利润-305万元，截止2007年12月31日，净资产1,662万元，资产负债率为39.33%，该借款主要用于该公司补充流动资金，以满足其正常经营活动的需要，江西绿洲人造板有限公司为其提供担保。

17上海绿洲为安徽绿洲人造板有限公司提供2,000万元的借款担保额度

上海绿洲及安徽绿洲人造板有限公司均为机电股份的控股子公司，公司对上海绿洲和安徽绿洲人造板有限公司的综合持股比例分别为47.28%和28.37%。安徽绿洲人造板有限公司的经营范围是：工业项目投资管理等,木制品生产和销售等。经审计，2007年度实现主营业务收入15,493万元，净利润2,309万元，截止2007年12月31日，净资产8,274万元；资产负债率为34.18%，该借款为流动资金借款，上海绿洲为其提供担保。

18上海绿洲为江西绿洲人造板有限公司提供6,000万元的借款担保额度

江西绿洲人造板有限公司为机电股份的控股子公司，公司对江西绿洲人造板有限公司的综合持股比例为47.28%。江西绿洲人造板有限公司的经营范围是：中高密度纤维板、装饰板、贴面板、木材综合加工、家具生产等。经审计，2007年度实现主营业务收入37,327万元，净利润3,765万元，截止2007年12月31日，净资产16,075万元,资产负债率为37.34%。2009年需流动资金借款6,000万元，用于满足生产经营需要，上海绿洲为其提供担保。

19电气印包为上海申威达机械有限公司提供7,400万元的借款担保额度

电气印包及上海申威达机械有限公司均为机电股份的控股子公司，公司对电气印包和上海申威达机械有限公司的综合持股比例分别为47.28%和35.46%。上海申威达机械有限公司的经营范围是：印刷包装机械的生产、销售。经审计，2007年度实现主营业务收入14,896万元，净利润-1,317万元，截止2007年12月31日，净资产5,766万元,资产负债率为66.81%。预计该公司2009年资产负债率将超过70%。2009年需流动资金借款7,400万元，其中5,400万元为新增借款，2,000万元用于转期借款，电气印包为其提供担保。

20电气印包为上海亚华印刷机械有限公司担供7,450万元的借款担保额度

上海亚华印刷机械有限公司是机电股份的控股子公司，公司对上海亚华印刷机械有限公司的综合持股比例为28.37%。上海亚华印刷机械有限公司的经营范围是：印刷包装机械的生产、销售。经审计，2007年度实现主营业务收入21,051万元，净利润909万元，截止2007年12月31日，净资产10,704万元,资产负债率为40.64%。2009年需流动资金借款7,450万元，电气印包为其提供担保。

21上重厂为上海重型机器锻件厂提供10,000万元的借款担保额度

上海重型机器锻件厂为上重厂控股企业，公司对上海重型机器锻件厂的综合持股比例为100%。上海重型机器锻件厂经营范围主要以生产锻件为主。该单位2008年1-11月主营业务收入86,030万元，净利润9,235万元，净资产26,295 万元；2008年11月30日的资产负债率为52%。2009年需流动资金借款10,000万元，其中9,000万元为新增借款，其余1,000万元为银行转期借款，上重厂为其提供担保。

22上重厂为上海电气核电设备有限公司提供20,000万元借款和40,000万元综合授信的担保额度

上海电气核电设备有限公司是公司的控股子公司，公司对上海电气核电设备有限公司的综合持股比例为100%。上海电气核电设备有限公司的经营范围是：核电（筹建）、化工、冶金、矿山、水力、机电设备及工程机械成套设备的设计、制造、安装、维修及上述产品的技术咨询，技术服务；从事货物及技术的进出口业务等。该公司2008年1-11月主营业务收入47,979万元，净利润-2279万元，净资产96,507万元；2008年11月30日的资产负债率43.20％。2009年需流动资金借款20,000万元,另外40,000万元用于保函、信用证授信额度的申请，上重厂为其提供担保。

23上重厂为上海第一机床厂有限公司提供5,500万元的借款担保额度

上海第一机床厂有限公司是公司的控股子公司，公司对上海第一机床厂有限公司的综合持股比例为97.49%。上海第一机床厂有限公司的经营范围是：生产经营重型机床设备等。该公司2008年1-11月主营业务收入24,852万元，净利润560万元，净资产25,579万元；2008年11月30日的资产负债率67.99％。2009年需流动资金借款5,500万元，用于转期借款，上重厂为其提供担保。

24上重厂、上海重型机器锻件厂分别为上海起重运输机械厂有限公司提供6,500万元及18,900万元借款担保额度

上海起重运输机械厂有限公司是公司的控股子公司，公司对上海起重运输机械厂有限公司的综合持股比例是100%。上海起重运输机械厂有限公司的经营范围是：生产经营起重运输设备等。2008年1-11月主营业务收入46,775万元，净利润-4,760万元，净资产22,899万元；2008年11月30日的资产负债率75.62％。其中6,500万元为新增流动资金借款，18,900万元用于转期借款，上重厂、上海重型机器锻件厂分别为上海起重运输机械厂有限公司提供6,500万元及18,900万元借款担保。

25上重厂为上海船用曲轴有限公司提供5,000万元的借款担保额度

上海船用曲轴有限公司为公司的控股子公司，公司对上海船用曲轴有限公司的综合持股比例为86.73%。上海船用曲轴有限公司的经营范围是船用曲轴的生产、销售。2008年1-11月主营业务收入18,605万元，净利润773万元，净资产53,655万元；2008年11月30日的资产负债率为44%。2009年需流动资金借款5,000万元，其中2,000万元为新增借款，其余3,000万元用于转期借款，上重厂为其提供担保。

26上海重型机床厂有限公司为上海仪表机床厂提供500万元的借款担保额度。

上海重型机床厂有限公司及上海仪表机床厂均为公司的全资子公司。上海仪表机床厂的经营范围是：机床制造及销售。上海仪表机床厂2008年1-11月主营业务收入5695万元，净利润9万元，净资产541万元；2008年11月30日的资产负债率为88.7%。2009年上海仪表机床厂的借款为流动资金借款，上海重型机床厂有限公司为其提供担保。

27上海汽轮机厂有限公司为上海宏钢电站设备铸锻有限公司提供5,000万元的借款担保额度

上海汽轮机厂有限公司及上海宏钢电站设备铸锻有限公司均为公司的控股子公司，公司对上海汽轮机厂有限公司和上海宏钢电站设备铸锻有限公司的综合持股比例分别为100%和55%。上海宏钢电站设备铸锻有限公司的经营范围是：铸锻件生产，机电工程安装维修，机械加工，销售机械产品、金属材料、耐火材料，木制品，模具的制造、维修、销售。该公司2008年1-11月主营业务收入62,780.6万元，净利润1,060.5万元，净资产2,424.3万元；2008年11月30日的资产负债率为93%。2009年借款5000万元为流动资金借款，主要用于正常的生产经营，上海汽轮机厂有限公司为其提供担保。

28上海汽轮机厂有限公司为上海益达机械厂提供5,000万元的借款担保额度

上海益达机械厂为公司的控股子公司，公司对上海益达机械厂的综合持股比例为60.73%。上海益达机械厂的经营范围是：汽轮机配件、五金机械、毛坯处理等。上海益达机械厂2008年1-11月主营业务收入7,673.47万元，净利润1,552.89万元，净资产4,489.71万元；2008年11月31日的资产负债率为42%。2009需流动资金借款5,000万元，主要用于正常的生产经营，上海汽轮机厂有限公司为其提供担保。

29上海电站辅机厂有限公司为上海电气电站设备有限公司提供1,500万元的担保额度

上海电站辅机厂有限公司及上海电气电站设备有限公司均为公司的控股子公司，公司对上海电站辅机厂有限公司和上海电气电站设备有限公司的综合持股比例分别是100%和66.3%。上海电气电站设备有限公司的经营范围是:设计、生产发电设备及辅机产品,包括火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机、蒸汽-燃气联合循环机组、发电机、主辅励磁机、相关辅助系统及有关产品，研究开发新发电产品，销售自产产品以及在中国境内和境外提供相关服务。经审计，该公司2007年度实现主营业务收入1,370,144万元，净利润121,432万元，截止2007年12月31日，净资产359,777万元；资产负债率78.43％。该1500万元借款额度主要用于开立保函、信用证的额度申请。上海电站辅机厂有限公司为其提供担保。

30上海锅炉厂有限公司为上海电气风电设备有限公司提供79,500万元的借款担保额度

上海锅炉厂有限公司及上海电气风电设备有限公司均为公司的控股子公司，公司对上海锅炉厂有限公司和上海电气风电设备有限公司的综合持股比例分别为92.04%和90.67%。上海电气风电设备有限公司的经营范围是：风力发电机设备及零部件的设计、开发、制造核销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理、电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司2008年1-11月主营业务收入66,088万元，净利润-1,716万元，净资产22,251万元；2008年11月30日的资产负债率86.45％。该借款主要用于流动资金借款，上海锅炉厂有限公司为其提供担保。

31上海电气集团上海电机厂有限公司为上海锅炉厂有限公司17,331万元人民币（2,560万美元）的综合授信担保额度

上海电气集团上海电机厂有限公司是公司的控股子公司。公司对上海电气集团上海电机厂有限公司的综合持股比例为100%。上海锅炉厂有限公司的经营范围是：电站锅炉，工业锅炉，核电设备等，其主要产品包括：1000MW电站锅炉，600MW电站锅炉，300MW电站锅炉，125MW电站锅炉，核电设备、钢结构、化工容器等。经审计，该公司2007年度实现主营业务收入927,741万元，净利润32,417万元，截止2007年12月31日，净资产105,447万元；资产负债率91.50％。2009年该额度用于开立保函的额度申请，上海电气集团上海电机厂有限公司为其提供担保。

32上海锅炉厂有限公司为上海电气集团上海电机厂有限公司提供6,000万元人民币和16,925万元人民币(2,500万美元)的综合授信担保额度

上海电气集团上海电机厂有限公司的经营范围为汽轮发电机、交直流电机以及相关产品零部件、电力电容器、加速器配套件、电子元件、家用电器、电气成套装置、专用设备制造、产品技术服务。经审计，该公司2007年度实现主营业务收入259,387万元，净利润40,085万元，截止2007年12月31日，净资产103,443万元，资产负债率60.03％。该额度主要用于保函授信额度的申请，上海锅炉厂有限公司为其提供担保。

33上海轨道交通设备发展有限公司为上海阿尔斯通交通设备有限公司提供担保，额度为20,000 万元

上海轨道交通设备发展有限公司及上海阿尔斯通交通设备有限公司均为公司的控股子公司，公司对上海轨道交通设备发展有限公司和上海阿尔斯通交通设备有限公司的综合持股比例分别为83.33%和50%。上海阿尔斯通交通设备有限公司经营范围是轨道交通车辆的制造。2008年1-11月主营业务收入73,185万元，净利润12,964万元，净资产38,860万元；2008年11月30日的资产负债率为51.02%。该额度用于保函授信额度的申请，上海轨道交通设备发展有限公司为其提供担保。

（二）为公司参股企业提供担保

1公司为上海交大泰阳绿色能源有限公司提供12,000万元的担保额度

上海交大泰阳绿色能源有限公司为公司参股公司，持股比例为25.35%。该公司的经营范围是太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生资源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务等。2008年1-11月主营业务收入119,400万元，净利润-3,422万元，净资产32,222万元；2008年11月30日的资产负债率57.70％。公司2009年为上海交大泰阳绿色能源有限公司流动资金借款总额39,500万元中的12,000万元转期借款提供担保。

2公司为上海库柏电力电容器有限公司提供4,500万元的担保额度

上海库柏电力电容器有限公司为公司的参股公司，持股比例为35%，该公司经营范围是：从事开发、生产电力电容器及并联电容器产品，销售自产产品并提供相关售后服务等。2008年1-11月主营业务收入13,470万元，净利润788万元，净资产6,037万元；2008年11月30日的资产负债率为72.82%。2009年，上海库柏电力电容器有限公司需向银行借款7500万元，其中：公司为其中2750万元提供担保；2009年，上海库柏电力电容器有限公司需申请保函、信用证授信额度5000万元，公司为其中1,750万元额度提供担保。

3上海重型机器锻件厂为上海上重环保设备工程有限公司提供300万元的借款担保额度

上海上重环保设备工程有限公司为上重厂参股公司，持股比例为49.29%。经营范围是环保设备的设计、制造、销售、安装及售后服务，环保工程设计及成套，环境项目的设计、开发、咨询、服务、机电设备制造、安装和维修。上海上重环保设备工程有限公司2008年1-11月主营业务收入4,792万元，净利润68万元，净资产3,345万元；2008年11月30日的资产负债率为67%。2009年上海重型机器锻件厂需流动资金借款300万元,用于转期借款，上海重型机器锻件厂为其提供担保。

二、公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对外开具保函

公司对财务公司的综合持股比例为81.00%。作为经人民银行批准设立的非银行机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函等业务，并依法接受中国银行(,)业监督管理委员会的监督管理。

2009年，财务公司预计保函业务总金额为469,600万元，分以下三个方面：

1、财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函总金额为460,100万元；

2、财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函总金额为4,000万元；

3、财务公司预计为非关联第三方开具保函总金额为5,500万元。

上述担保事项均已经公司二届十八次董事会审议通过，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，尚需提交公司股东大会审议的担保事项包括：

1、公司为上重厂提供24,960万元的借款担保额度；

2、公司为上海电气南通水处理有限公司提供1,300万元的借款担保额度；

3、公司为上海电器进出口有限公司提供8,500万元的借款担保额度；

4、公司为上海输配电设备有限公司提供10,000万元的担保额度；

5、机电股份为上海焊接器材有限公司提供13,000万元的借款担保额度；

6、电气印包为上海亚华印刷机械有限公司担供7,450万元的借款担保额度

7、上重厂、上海重型机器锻件厂分别为上海起重运输机械厂有限公司提供6,500万元及18,900万元借款担保额度；

8、上海重型机床厂有限公司为上海仪表机床厂提供500万元的借款担保额度；

9、上海汽轮机厂有限公司为上海宏钢电站设备铸锻有限公司提供5,000万元的借款担保额度；

10、上海电站辅机厂有限公司为上海电气电站设备有限公司提供1,500万元的担保额度；

11、上海锅炉厂有限公司为上海电气风电设备有限公司提供79,500万元的借款担保额度；

12、上海电气集团上海电机厂有限公司为上海锅炉厂有限公司17,331万元人民币（2,560万美元）的综合授信担保额度；

13、公司为上海库柏电力电容器有限公司提供4,500万元的担保额度；

14、财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函总金额为460,100万元额度；

15、财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函总金额为4,000万元额度。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供综合授信额度担保。关于为公司关联方提供的担保事项，公司独立董事认为，财务公司为上海电气（集团）总公司提供的保函行为符合国家相关法律规定，交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，是公开、公平、公正的，对本公司股东而言公平合理，符合上市公司和全体股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2009年公司累计对外担保额度为876,766万元，无逾期对外担保。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2009年1月6日

证券代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2009-003

上海电气集团股份有限公司

关于修改会计政策及估计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月一届三十次董事会通过执行中国新会计准则（“新准则”）的主要会计政策，并于2007年1月1日在公司及公司控股子公司范围执行。由于公司已于2008年12月5日发行A股并在上海证券交易所挂牌，为了统一新准则和香港会计准则的会计处理，减少A股及H股两套财务报表的差异，需要对部分会计政策及会计估计进行变更。公司于2009年1月6日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改会计政策及估计的议案》，经变更后的会计政策及会计估计自2009年1月6日起执行。

一、会计政策变更及对公司的影响

1、内容：关于共同控制的合营公司的会计处理

（1）准则差异：

新准则下，共同控制的合营公司不纳入合并范围，而采用权益法核算。

香港会计准则下，对共同控制合营企业可以选择比例合并或权益法核算。

（2）统一方法：

公司及公司控股子公司香港会计准则下原采用比例合并的方法。现将合并方法按照新准则要求统一，香港会计准则采用权益法核算。

另外，原A股上市申报文件中财务资料的编制基础为和H股保持一致，也采用了比例合并的方法，从2008年度起A股财务资料一并按新准则采用权益法核算。

（3）对公司财务报表的影响：

由于该会计处理的变化，公司2007年销售收入将减少7.3亿，具体明细见附表一。

2、提前采用已颁布但尚未生效的会计准则——香港会计准则及对公司的影响

（1）内容：

提前采用已颁布但尚未生效的香港会计准则第27号《合并及单体财务报表》修订以及香港财务报告准则第3号《企业合并》修订。

（2）对公司现行香港会计政策的影响：

修订后的香港财务报告准则第3号《企业合并》引入多项对企业合并会计处理变化，这些变化将影响合并报表确认的商誉及报告结果。

修订后的香港会计准则第27号《合并及单体财务报表》要求子公司所有者权益的变动应当确认为一项权益交易；此外，修订的准则改变了对子公司发生的损失及失去对子公司控制的会计处理。

该等修订于2009年7月1日或之后开始的年度期间生效，但可以提前采用。该等修订产生的影响必须使用未来适用法。

（3）对公司2008年度财务报告的影响：

提前采用该等香港会计准则修订，除下列变化对公司及公司控股子公司2008年度财务报告的影响外，对公司及公司控股子公司本年度其他交易无重大影响：

中国新准则下，根据2008年8月7日发布的《企业会计准则解释第2号》的相关规定，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

原香港会计准则下，对收购少数股东权益时收购对价和所占净资产账面价值之间的差额确认为商誉。

提前采用后，中国新会计准则以及香港财务报告准则下，公司及公司控股子公司对于收购少数股东权益的会计处理政策保持一致。

二、会计估计变更及对公司的影响

1、内容：关于应收账款提取准备的处理

（1）现有估计方法：

新准则和香港会计准则对于应收账款提取减值准备的方法是：首先需要判断是否有减值现象，如有，则将账面价值减计至按原实际利润折现的预计未来现金流量的现值。对于回收性不可确定的应收账款，按照应收账款的账龄及债务人的财务状况来预计未来现金流量。

公司及公司控股子公司原来对于回收性不可确定的一般应收账款按照账龄(此处账龄为按照发票日计算)的提取比例参照为：

A类：账龄不超过6个月的应收款项，并且也未发现其他可能导致应收款项不能收回的迹象;

B类：账龄超过6个月至12个月，不能全额收回的可能性较小（全额收回可能性在90%-100%左右）;

C类：账龄1-2年，或因与对方单位出现一定程度纠纷、对方单位出现一定程度的财务状况恶化，导致全额收回的可能性在50%-90%左右;

D类：账龄2-3年，或因与对方单位发生较大纠纷、对方单位财务状况出现较大恶化，以及其他原因导致全额收回的可能性在20%-50%左右;

E类：账龄3年以上，或对方单位已破产、撤销、资不抵债或与对方发生严重纠纷、对方财务状况出现严重恶化导致全额收回的可能性很小（低于20%）。

从2007年末企业的应收账款坏账提取的比例看，和公司及公司控股子公司的参考意见基本一致，具体数据见附表二。

(2)变更后估计方法：

鉴于香港会计准则要求从2007年1月1日起，应收账款按到期日划分账龄进行披露。且由于债务人按合同履行付款义务的时间（即信用期限）各有不同，按应收账款账龄来预计未来现金流量金额与应收账款实际可回收金额存在差异，而按照应收账款到期日进行未来现金流量金额的测算，则更加客观准确。

鉴于此，决议对于回收性不可确定的一般应收账款账龄(按照到期日计算)的提取比例参照为：

A类：逾期6个月以内的应收款项，并且也未发现其他可能导致应收款项不能收回的迹象;

B类：逾期6-12个月，或因与对方单位出现一定程度纠纷、对方单位出现一定程度的财务状况恶化，导致全额收回的可能性在90%-100%左右;

C类：逾期1-2年，或因与对方单位发生较大纠纷、对方单位财务状况出现较大恶化，以及其他原因导致全额收回的可能性在50%-90%左右;

D类：逾期2-3年，或因与对方单位发生严重纠纷，或对方单位财务状况严重恶化，以及其他原因导致全额收回的可能性在20%-50%左右;

E类：逾期3年以上，或对方单位已破产、撤销、资不抵债或与对方单位的纠纷已经进入司法程序，导致全额收回的可能性很小（低于20%）。

考虑到已经逾期，故各类提取比例比按发票日的同类略有增加。

(3)对公司报表的影响：

按变更后的估计方法测算的2007年末一般应收款坏账提取上限为6亿，和原估计方法提取金额基本一致，具体数据见附表三。变更后的估计方法对2008年当年提取的影响预测为减少坏账准备4百万左右。

附表一：比例合并企业的销售收入

附表二：2007年末一般应收账款提取比例-按发票日账龄

附表三：2007年末一般应收账款提取比例-按到期日账龄

上海电气集团股份有限公司董事会

二ＯＯ九年一月六日

附表一：比例合并企业的销售收入(人民币千元)

* 报表未合并秋山的销售收入

附表二：2007年末一般应收账款提取比例-按发票日账龄(人民币百万元)

附表三：2007年末一般应收账款提取比例-按到期日账龄(人民币百万元)

股票代码:601727        股票简称：上海电气        编号：临2009－004

上海电气集团股份有限公司

关于2008年盈利预测的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008年11月11日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股招股书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书》，其中公司预测2008年归属母公司所有者的净利润为297,242.2万元。

受宏观经济环境及国家政策变动影响，2008年12月中旬以来，公司的少数客户生产经营计划发生了相应调整，经双方协商一致，公司接受上述客户要求延期至2009年交货的请求。受此影响，经财务部门初步测算，2008年归属母公司所有者的净利润将比盈利预测数减少10％～13％。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2009年1月6日