上海原装进口高压水泵型号

　　１．２ 独立董事蔡敏勇因公出差未出席董事会会议。

　　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人董事长席时平，主管会计工作负责人财务总监丁振华，会计机构负责人财务部经理戴丽达声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据    单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标    单位：元

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用    单位：元 币种：人民币

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　　３．３ 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表    单位：股

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　　本公司股权分置改革方案经２００６年１月４日至１月６日公司股权分置改革相关股东会议审议通过。２００６年１月１９日，本公司完成股权分置改革，股权分置改革中国有股东为取得所有非流通股份之流通权，作为对价应向流通股东支付的其原持有的本公司股份６４９０．２５万股，已全部通过中国证券登记结算有限公司上海分公司过户给全体流通股股东。因此，本报告期内，公司国家持股由股改前的２１２，０３０，８４０股减至１４７，１２８，３４０股；无限售条件的流通股由股改前的１９６，６７４，２４０股增至２６１，５７６，７４０股；公司总股本无变化。截至本报告期末，公司股本结构为：股份总数４７３，４９５，２１１股，其中有限售条件股份 ２１１，９１８，４７１ 股（包括国家持股１４７，１２８，３４０股，占总股本的３１．０７３％；境内法人持股６４，７９０，１３１股，占总股本的１３．６８３％），占总股本的４４．７５６％；无限售条件股份（人民币普通股）２６１，５７６，７４０股，占总股本的５５．２４４％。

　　４．２ 股东数量和持股情况    单位：股

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　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称                     持有无限售条件股份数量    股份种类

　　罗蒙集团股份有限公司                         ３，０００，０００        人民币普通股

　　隋熙明                                        １，１９４，１５７        人民币普通股

　　隋熙凤                                         ９１２，３６１        人民币普通股

　　刘树强                                         ９０２，０００        人民币普通股

　　股份有限公司——上证红利交易型开放式    ８００，０００        人民币普通股

　　指数证券投资基金

　　陈孝利                                         ６９５，１４３        人民币普通股

　　胡跃武                                         ６３５，６８８        人民币普通股

　　薛福英                                         ５５０，２７４        人民币普通股

　　黄素清                                         ５００，０００        人民币普通股

　　刘伟                                            ４５０，０００        人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明

　　根据目前资料显示，本公司无法认定上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况，也无法认定上述流通股股东与前１０名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　股东中仅有国有股份超过公司总股本的５％，是本公司的控股股东，其持股代表上海申达（集团）有限公司是上海纺织控股（集团）公司下属的国有独资有限责任公司，成立于１９９５年２月２７日，目前注册资本为８４，７６５．９万元人民币，法定代表人沈耀庆，主要经营业务或管理活动为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和＂三来一补＂业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易等。上海纺织控股（集团）公司是国有独资的控股集团公司，成立于１９９４年５月２３日，目前注册资本为６４．２９１４亿元人民币，法定代表人席时平，主要经营业务或管理活动为各类纺织品业务和国资授权范围的国有资产经营与管理、产权经纪等。在报告期内未发现任何对上述国有股份的质押和冻结情况。

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况    单位：股 币种：人民币

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况的总体回顾

　　２００６年是公司“十一五”规划的第一年，也是公司三年发展和调整战略实施期的收官之年。在过去的三年中，公司通过业务整合和人员结构调整，进一步提高了资产的盈利能力，使得公司抵御系统风险的能力有所增强。在外部经营环境日趋严峻的情况下，通过公司全体员工的不懈努力，全面超额完成了董事会确定的年度指标，扭转了连续几年因战略调整导致业绩下滑的态势，基本实现了“守住谷底，走出拐点”的工作目标。

　　公司目前的主营业务包括纺织品外贸业务、汽车配套和柔性复合材料等产业用纺织品业务、传统纺织中的制线和印染业务，以及房产物业等四大板块。本报告期内，除销售收入受到升值的负面影响而有所减少外，公司各项收益指标均比上年同期有所上升，具体为：实现主营业务收入４７．７９亿元，比上年减少３．５９％；获取主营业务利润和净利润分别为３．４６亿元和１．１０亿元，同比分别增长１１．６６％和４１．０６％；实现每股收益０．２３２元，比上年增长４１．０６％。

　　近年来，世界石油价格上涨、全球经济失衡一直是人们担心的全球经济隐患。从２００６年开始，其负面影响已经逐渐显现。为抑制通货膨胀风险，日本和欧元区正在步美联储的后尘而走上升息之路。由于多年贸易顺差使得中国的外汇储备已突破万亿美元，国家为控制流动性风险而接连上调基准利率，对纺织业出口的相关政策也由鼓励变为限制，再加上２００６年人民币汇率持续大幅升值，对外贸行业形成巨大冲击；在石油价格暴涨的驱动下，主要纺织原料品种价格均有不同程度地上涨，导致相关企业成本刚性增长，基准利率的上调又加重了企业的财务负担。在这一系列因素的共同作用下，报告期内公司承受了前所未有的外部环境压力。

　　尽管外部经营环境未有明显转好的趋势，公司在最近三年不断实施战略调整和风险控制策略，这包括汽车配套业务布局扩张、传统纺织业务调整、外贸业务流程再造和风险控制等各项举措，其成果已逐步显现，再加上国内汽车市场在沉寂了两年之后有所复苏，带动相关行业逐级反弹，也惠及了本公司汽车配套纺织品业务。公司的外贸业务经受住了人民币持续升值等重重压力，传统纺织业务通过战略收缩，潜在风险逐步释放。总体来看，公司的经营业绩比去年同期有较大幅度的提升，充分体现了公司盈利能力的连续性和稳定性。

　　２、报告期主要业务指标的简要分析

　　１）主营业务收入、主营业务利润和净利润

　　报告期的主营业务收入达到４７．７９亿元，比上年减少３．５９％。与上一报告期相比，上海第七棉纺厂和上海火炬工业用布厂改制而新设合资企业不再计入合并报表范围，相应减少收入约７６００万元。剔除上述客观因素，本报告期实际收入比上年减少２．０５％。报告期收入的减少主要由于人民币升值影响外贸出口创汇、汽车市场价跌量增影响汽车配套产品销售、膜结构产业用纺织品产销量上升等三方面因素的共同作用，影响收入增减相抵后减少约１亿元。

　　报告期的主营业务利润达到３．４６亿元，同比增长１１．６６％；主营业务利润率为７．２５％，同比上升１个百分点；净利润达到１．１０亿元，同比增长４１．０６％。在主营业务收入减少的情况下，利润的增加得益于较好的成本控制和业务结构的优化：报告期的主营业务成本为４．４３亿元，同比下降４．５１％，比收入降幅高出０．９２个百分点；传统纺织业务板块大幅削减冗员，减少了工资成本；另一方面，报告期内通过加强应收款项和存货管理，以及提高产品制成率等多项措施，降低了经营成本。

　　２）主营业务的结构分析

　　本节的货币种类，除非特别说明，均指人民币。

　　公司的主营业务，除规模较小的房产物业业务以外，主要包括以纺织品为主的外贸业务（国内贸易有相当部分是出口商品的国内采购）、传统纺织业务（主要包括以制线和精梳棉为主的棉纺业务以及印染业务）、汽车配套纺织品业务（包括车用坯毯和成型毯系列产品、车用面料、安全带、安全气囊等内饰产品）、以及其它产业用纺织品业务（膜结构系列材料和土工材料）。以上各项业务在报告期内的主营收入和主营利润、以及他们各自在公司总盘子中的比例结构，请参阅下表。    （单位：万元）

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　　其中，占主营业务收入或主营业务利润１０％以上业务的情况参见下表：    （单位：元）

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　　从公司报告期内的整体业务结构状况来看，外贸业务尽管受到外部环境的不利影响，收入有所下降，使其在公司的业务比重稍有下降，但利润率有所上升；汽车配套业务随着行业景气度回暖销量大幅回升；以膜结构为代表的产业用品业务规模呈现逐年增长势头；传统纺织业务中棉纺和印染业务增减相抵，总比重与上一报告期基本持平。

　　从地区划分，公司主营业务的分布情况参见下表：    （单位：元）

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　　报告期内，公司境外收入达３６．２３亿元，占全部销售的７２．９０％，其中前三位地区分别是美国、欧洲、日韩。境外收入中除了销往欧洲与上一报告期相比增长了１７．１４％以外，其余地区均有不同程度的下降，尤以其他美洲地区减少幅度最大，达到－４６．４２％，而美国市场的销售额仍超过了１０亿元，占总销售额的２０．９８％，牢牢地占据了境外收入的第一位，欧洲市场销量首次超过日韩，从第三位上升到第二位。国内市场销量前三位的地区分别是上海、江苏和浙江，合计占全部销售收入２５．５９％。

　　报告期内，公司的资产构成没有发生重大变动。报告期内营业费用、管理费用、财务费用等三项费用与上一报告期相比，合计上升２９６７万元，升幅１１．８６％。主要源于以下三项因素：配额费用增加营业费用约６６０万元；为控制风险增加购买信用保险增加财务费用约５０５万元；调高养老金、医疗保险金、公积金等基数增加管理费用约１０５０万元。

　　3）主要供应商和客户情况

　　报告期内，公司向前五名供应商的采购总额为４１５，６９９，６８５．２９元，占总采购额的９．３７％；公司向前五名客户的销售总额为７４６，０８８，５０２．８２元，占总销售收入的１５．６１％。

　　4）财务状况的简要分析

　　资产质量方面：各应收款项的年末净额仅占总资产的９．４８％、占年销售收入的４．９７％；存货年末余额仅占总资产的６．４４％，占年销售成本的３．６５％。应收款和存货的周转率表现良好。截至报告期末，公司累计已计提各项减值准备合计达１２０３９万元，公司经营中的风险已得到充分释放。

　　偿债能力方面：公司报告期末的资产负债率仅为３１．２１％，同比减少５．２４个百分点；流动比率为１．６６，同比上升９．８个百分点；速动比率为１．４５，同比上升１２．５５个百分点；现金比率为０．９５，同比上升９．４５个百分点，再次迈上了新台阶。

　　经营效率方面：报告期内公司总资产周转率达１．９０，净资产周转率达３．０５，固定资产周转率达７．１２，应收帐款周转次数达２３．２０次，存货周转次数达２７．４１次，保持了多年连续的先进水平。

　　报告期内的经营活动现金净流量为１．１６亿元。但由于在投资方面的净支出达８４９万元（主要是新设企业和收购投入），筹资方面的净支出达１．３０亿元（主要是支付红利、银行利息和归还贷款），２００６年度总现金净流量是－２２０９万元。

　　3、报告期主要业务板块和主要控股企业经营状况的简要分析

　　１）进出口业务

　　２００５年７月２１日，国家宣布人民币从原先与美元挂钩的固定汇率制变为与一揽子货币挂钩的“有管理的浮动汇率制”，导致人民币升值约２％。由此开始人民币兑美元一路走高，报告期内升值超过３％，影响公司外贸销售收入下浮约５０００万元，减少利润约１５００万元。为规避政策风险，公司外贸业务主动放弃了一部分订单，因此报告期内出口创汇４６７７１万美元，同比减少３４４４万美元，降幅６．８５％。

　　在如此不利的宏观背景下，外贸业务盈利水平不降反升。报告期内实现利润总额８６８９万元，同比增加５６７万元，增幅６．９８％，毛利率水平比去年同期提高了１．０９个百分点。外贸毛利率水平的提高主要源于以下几个方面：第一、推进工贸结合战略，适当放弃一部分低利润的代理业务，增加自营业务比重；第二、调整业务结构，适当提高利润率较高的服装在销售总额中的比例；第三、实行ＥＲＰ系统支持下的实时管理，提高风险控制水平，报告期内下属两个外贸公司的合计实收汇额为４４４４５万美元，收汇率１００％；第四，公司规模、资金、品牌、诚信度、经验，和对贸易形势的准确判断，以及应对国家宏观调控政策的能力。

　　出口产品销量最大的两类产品依次是服装和纺织品，分别占出口总量的５７．１２％和２４．２２％。出口产品销售增量最大的是服装类产品，增长了４８３万美元，其次是工农具，增长了３７万美元。出口类别比重增长最快的是服装，提高了４．９６个百分点。显示公司外贸业务的产品结构仍然是以服装和纺织品为主，兼顾农工具、箱包鞋袜、汽摩零件、纸制品等各种门类。

　　２）产业用纺织品业务

　　公司的产业用纺织品业务主要包括两个部分：汽车配套纺织品业务和其他产业用纺织品业务。这样分类主要是基于汽车配套行业的独特性，这种独特性使其在产品制造加工、企业管理、标准认证上明显有别于其它的产业用纺织品。

　　ａ）汽车配套纺织品业务

　　公司的汽车配套纺织品业务囊括了车用坯毯、成型毯等系列零件、车用安全带、车用面料和安全气囊等主要的纺织内饰产品，目前主要包括了八家控股和合资的相关企业，是上海大众、上海通用、武汉神龙、安徽奇瑞等企业的相关产品主要供应商，也向其它整车企业或整车配套企业提供相关产品，其综合能力在国内汽车配套纺织品行业内名列前茅。其中尤以汽车地毯业务最为成熟、最具规模。

　　据国家统计局有关资料显示，经历了前两年的产销增幅回落后，２００６年我国汽车市场再度呈现较快发展态势，汽车产销双双突破７００万辆，同比增长２７％和２５％，其中轿车销量达到３８２万辆，同比增长近四成，增速高于乘用车６．８７个百分点，与上年同期相比增幅提高１２．５８个百分点。重点企业实力稳步增强，市场占有率维持较高水平。２００６年汽车销量排名前十位的企业共销售６０５万辆，占国产汽车总销量的８４％。其中上汽、一汽的销量均超过１００万辆。奇瑞、哈飞、华晨和吉利等企业随着研发投入不断增加，自主品牌竞争能力显著增强，市场占有率也相应提升。全年国内自主品牌轿车共销售９８万辆，占轿车销售总量的１／４以上。

　　汽车行业的回暖带动公司汽车内饰业务强劲反弹，报告期实现销售收入３．９６亿元，与去年同比增加３２．９８％，占公司销售收入的比重由上年的６．０４％上升至本年度的７．９７％。该业务报告期内的利润总额为４０４５万元；剔除少数股东权益后的净利润是１６８７万元，比上年度的８６９万元增加８１８万元，增幅９４％。

　　该业务板块主要控股和参股企业在报告期内的经营情况如下表所示（未扣除少数股东权益）：

　　（单位：万元）

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　　ｂ）其它产业用纺织品业务

　　产业用纺织品业务的门类非常广泛，是介于纺织、技术和其他多种技术的边缘区域的复合工业学科。本公司目前主要涉足的是热熔高分子柔性复合材料（通常我们称之为“膜结构产品”）和各类土工材料。

　　该项业务在报告期内延续了上年的增长态势，公司总投资达１．５亿的膜结构系列产品项目，引进国外先进设备和工艺技术，在国内具有一定的领先水平。承担该项目的申达科宝公司专注于产品研发和市场细分，采取打进美国篷布市场，同时抢占国内高档柔性复合材料市场的双向策略，从２００５年中期开始持续盈利。报告期内实现销售收入１．２５亿元，同比增长５１．５６％，在消化以前年度各类呆滞存货约２４４万元的基础上，实现利润２１４万元（上年同期亏损４８６万元）。由于该项目盈利的持续性较大程度上来源于层出不穷的新产品和相关市场的认可，因此报告期内我们在定位市场的同时，加强研发力度，期内研发的“高强防渗布、冲水袋、ＴＰＵ船布”已进入中试阶段，“环保型充气材料”已列入后续开发计划，推动企业的可持续发展。

　　各类土工材料业务主要由公司全资企业新纺织产业用品公司承担，报告期内，该企业介入洋山深水港、横沙东滩造地、罗经港区、长兴岛项目等重要工程，确保了上海地区的市场分额，并且获得了“武器装备科研单位三级保密资格”认证和“武器装备科研生产单位许可证”，为今后生产军工配套产品走出了第一步。尽管石油价格大幅上涨导致土工材料主要原料聚丙烯价格大涨４０％，但该企业的销售收入和利润总额与上年同期相比仍有小幅增长，其中报告期内新增产品销售收入超过１２００万元，占全部销售收入的２０％，体现了新型纺织企业在产品更新方面的优势。报告期内，该企业工贸结合获得了实质性进展，设立了东海分公司，为其产品的研发试制提供了基地。

　　该业务板块主要企业在报告期内的经营情况如下表所示（未扣除少数股东权益），其各项指标均比上年度有一定的提高或明显的好转：    （单位：万元）

　　■

　　３）传统纺织品业务

　　自２００４年开始历时三年的传统纺织战略调整，至本报告期末第一阶段工作已基本完成。目前，公司传统纺织业务集中在印染面料、棉及化学纤维的纺制两大领域，目前主要有四家企业从事相关业务：由原七棉改制而来上海七棉协联纱线有限公司（本公司持有其５０％股权，详情参见本报告之“公司投资情况”），自２００６年４月设立以来，实现利润２７８万元（去年同期主营业务亏损３４０万元）；２００５年由三线改制设立的上海申达协联线业有限公司（本公司持有其２０％），报告期内实现了１１６万元利润；２００５年初以１美元收购的常熟甲乙染整公司，在完成了与司麦脱公司设备搬迁和业务整合之后，设备状态、质量水准、产品结构一直没有达到理想状况，影响了报告期的经营情况，报告期内公司已采取了一系列积极措施，对该企业实施股权重组（详情参见本报告之“公司投资情况”）；唯一尚未调整的全资企业上海第三十六棉纺针织服装厂，尽管产销率始终保持在１００％左右，销售收入和现金流量也好于去年同期，但有碍于设备老化、机制陈旧、产品结构不理想等一些列问题，仍然未走出亏损的困境。

　　但总体来说，公司对传统纺织的调整战略基本取得了预期的成效，最为困扰公司的冗员包袱和体制问题基本得以解决，并在调整中为公司保留了相当规模的优良资产。因此，公司于２００６年４月成立了资产管理中心，将改制遗留下的七棉、三线、司麦脱、火炬四个壳体企业归置一处。截至报告期末，该中心已还清了所有的银行贷款，压缩了９６％的库存，回笼了 ９２％的应收款项，保留了维持中心正常运作的部分工作人员，将原企业遗留的土地房产（土地８．０８万平方米、房屋７．９２万平方米）纳入旗下统一管理，２００６年度不仅保证收支平衡，而且实现利润４２４万元。

　　由于传统纺织业务经过三年的调整，相关企业变化较大，因此业务数据已没有可比性。该业务板块主要全资、控股和参股企业在报告期内的经营情况（未扣除少数股东权益）如下表所示：

　　（单位：万元）

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　　４）房产物业业务

　　房产物业业务是公司的新兴板块，目前主要包括两项工作内容：盘活公司存量房产和试探性地参与房地产开发项目。

　　公司与西部集团合作开发的长寿路街道２６坊５／１丘地块项目，由于国家七部委相继出台了有关调控房地产的政策，原定的规划几易其稿，现已获得政府有关部门批准。报告期内投资各方积极筹措资金，落实了部分动迁房源（详情参见本报告之“公司投资情况”）。

　　报告期内，公司房产物业分公司配合资产管理中心，对公司因传统纺织产业结构调整而即将空置的存量房地资产进行整体规划和市场调研，以期通过物业租赁和配套管理为公司带来稳定的收益和现金流，平衡整个公司的盈利结构，降低经营风险。

　　4、对公司未来发展的展望

　　从宏观方面来看，２００７年全球经济隐患的负面影响将会加大，经济减速的趋势将越趋明显。按照国际组织的乐观预测，增速为４．９％。据国家信息中心预测，２００７年我国ＧＤＰ增长将放缓，增速低于１０％。本公司作为微观个体，其发展必然在一定程度上受到经济环境的影响，但公司将通过既定战略实施和战术调整，来合理应对经济形势的变化，争取在前三年战略调整的基础上，审慎地进入新一轮的发展周期。

　　从目前趋势预计，今后几年全世界范围内的贸易摩擦将有增无减，给出口带来更多的壁垒和阻碍；我国高额贸易顺差将在一定时期内存在；人民币不仅在经常项下可自由兑换，资本项下也将逐步开放，汇率风险将逐渐加大。尽管受到人民币升值和出口退税率降低的影响，我国纺织行业世界第一的竞争力仍是纺织出口持续增长的核心因素，这也是未来纺织产品出口持续增长的关键原因。

　　因此，公司的外贸业务仍然具备较强的生命力和行业竞争力。我们将坚持逐步改造其盈利模式，打造工贸结合并向上下游延伸产业链的策略，加快公司内部纺织企业与外贸业务的结合进度，并且继续探索海外业务，试着通过合资合作等形式在海外设立企业，绕开贸易壁垒，打开潜在市场，逐步渗透至欧美等国家相对较为成熟的营销网络，融入其前沿的品牌设计，与此同时，加强相关业务的内控制度建设，梳理业务流程的关键环节，将风险控制在最小范围内。

　　据国家信息中心有关消息，２００７年及未来较长时间内，中国都将保持对汽车的旺盛需求，但产能过剩、成本上升、出口秩序混乱及整体效益下滑将继续困扰着这个年轻的产业。汽车业多年孕育的产能已相对过剩，势必将整个行业拉到利润更小的空间，原材料上涨状况在未来也没有大幅回落的迹象。尽管有如此种种困扰，中国汽车业的良好前景仍然不容置疑。据该中心预计，２００７年汽车市场需求量预计将超过８００万辆，比上年增长１８％；而产量将超过９００万辆，比上年增长２０％以上。

　　公司汽车配套业务具备十多年行业经验，尤其是最近几年在技术水平和管理方式上有了很大程度的提高，且具备了一定的自主开发能力，相关产品的整体销量和产能在国内市场屈指可数。近年来实施的“坯毯集约化、成型毯销地产”格局已基本形成，公司将继续通过技术改造、收购兼并、业务合作等手段，向更多的整车企业渗透，扩大产销量、提高设备利用率。不仅如此，我们将在逐步推广精益生产的基础上，建立标准化作业流程，降低人为因素造成的产品质量风险。

　　根据国家产业用纺织品行业＂十一五＂发展规划的总体目标，产业用纺织品在整个纺织工业中所占比例将达到１７％，与国外发达国家４０％相比仍有较大差距。但是，其中本公司正在研究开发的膜结构产品和土建结构加固修复用纤维增强材料等，仍属于国内还不能生产或质量存在差距的技术纺织品，具有相当广阔的市场前景。

　　本报告期内产业用纺织品业务经过几年的技术研发和市场定位，已进入正常发展轨道，产量规模和盈利水平都有较快增长。２００７年我们要在保证现有产品质量稳定的基础上，尝试规模进入西欧发达国家主流市场，加大科研开发力度，随着新产品的研制成功，要树立知识产权保护意识，建立信息化和快速反应机制。产业用纺织品不是劳动密集型，而是技术密集型产业，因此更要注重对技术人才和管理人才的培养。同时，积极寻找与跨国企业合作机会，充分利用国内资源优势挤占国际市场。

　　纺织行业是我国重要的传统支柱产业，多年来为增加就业、推进城镇化建设、改善人民生活和促进社会经济发展等方面做出了积极贡献。但是传统纺织行业发展也面临着资源、环境约束和日趋激烈的国际市场竞争等严峻挑战。有关数据表明，尽管全国的纺织工业仍呈逐年增长态势，但国有及国有控股企业亏损面大大超过行业平均水平，其核心原因不外乎产品结构、地域特性、机制体制以及由此造成的劳动生产率问题。

　　自２００４年起，公司陆续对下属传统纺织企业实施“转让和转制”，保留其多年来积累的技术、经验、人才和无形资产，借助合资改制的契机，塑造新的管理团队，至今已颇具成效。在未来的几年中，我们将致力于传统纺织企业的“转移和转型”，即生产实体向低成本地区迁移；产品品种向高端发展，管理水平向优秀企业看齐。同时，做好企业调整后剩余资产和少量剩余人员的集约化管理，整合可用资源、盘活资产。

　　综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进战略调整的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划：主营业务收入４５亿元，利润总额１亿元，净利润７５００万元，经营性现金净流量１亿元。

　　5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　根据财政部２００６年２月１５日发布的财会【２００６】３号《关于印发（企业会计准则第１号－存货）等３８项具体准则的通知》的规定，公司应于２００７年１月１日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》的规定已经辨别认定的２００７年１月１日首次执行日现行会计准则与新会计准则差异情况如下：

　　（１）关于２００７年１月１日新准则首次执行日现行会计准则与新会计准则的股东权益差异的分析：

　　①长期股权投资差额：２００６年１２月３１日公司帐面有长期股权投资差额３，５７６， ７３９．２２元，其中属于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资差额１，８５９，２９８．２２元，其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额２，１１１，６９７．７３元，应在２００７年１月１日全部调整，相应增加期初留存收益３，９７０，９９５．９５元，其中归属于母公司的所有者权益增加３，６０１，１３６．８３元，归属于少数股东的权益增加３６９，８５９．１２元。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资借方差额３９４，２５６．７３元相应的增加股权投资成本。

　　②符合预计负债确认条件的辞退补偿：公司全资公司上海第三十六棉纺针织服装厂正处于改制中，根据《企业会计准则第９号－职工薪酬》的规定，首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债条件的，应当将因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债予以确认并调整期初留存收益。该公司已经制定正式的不能单方面撤回的解除劳动关系计划并经职工代表大会决议通过，符合确定预计负债的条件，经测算应确定预计负债１１，８００，０００．元。此项调整事项减少母公司所有者权益１１，８００，０００元。

　　③所得税：公司按现行会计准则的规定，制定了相关的会计政策，据此公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则的规定，应将资产的帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加２００７年１月１日的留存收益１２，４６４，７２３．０３元，其中归属于母公司的所有者的权益增加１０，５４６，５５９．８５元，归属于少数股东的权益增加１，９１８，１６３．１８元。

　　④少数股东权益：２００６年１２月３１日公司按现行会计准则编制的合并报表中的少数股东权益１５８，８６６，４７９．２２元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加了２００７年１月１日的股东权益１５８，８６６，４７９．２２元。此外，由于子公司长期股权投资差额调整增加归属于少数股东权益３６９，８５９．１２元；子公司提取资产减值准备产生的递延所得税资产增加归属于少数股东权益１，９１８，１６３．１８元，所以新会计准则下股东权益中归属于少数股东的权益１６１，１５４，５０１．５２元。

　　（２）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响

　　①根据新《企业会计准则第２号－长期股权投资》的规定，公司将现行制度下对子公司采取的权益法核算改为成本法核算，由于我公司下属子公司的每年权益法利润占据的比重较大，因而将会对母公司当期损益产生较大的影响，但对公司合并报表的损益不产生影响。

　　②根据新《企业会计准则第３号－投资性房地产》的规定，公司将原在固定资产核算的已出租的房屋建筑物和土地使用权转入投资性房地产科目核算并采用成本模式确认和计量。由于成本模式下核算的房屋建筑物的折旧计提及土地使用权的摊销方法和比例与原来一致，因此不会对公司的经营成果产生影响。

　　③根据新《企业会计准则第６号－无形资产》的规定，公司将原在固定资产核算的可以单独计价的土地使用权转入无形资产核算。并将自２００７年１月１日起对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行核算摊销。此外，公司有部分无形资产无使用期限，按新准则的规定可以不进行摊销但需进行减值测试，由于该部分资产金额较小，因此不会对公司的经营成果产生重大影响。

　　④根据新《企业会计准则第１７号－借款费用》的规定，公司在建工程可以资本化的借款范围不仅包括现行制度下的专项借款还包括项目占用的一般借款，此政策变化将增加公司资本化的范围，但公司借款项目不多，资本化利息很少，故不会对我公司产生重大影响。

　　⑤根据新《企业会计准则第１８号－所得税》的规定，公司将现行准则下所得税的应付税款法改为资产负债表的债务法，此项变更将影响公司的所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。但在年初已按资产负债表债务法对相关科目进行了追溯调整，今后在持续正常经营状态下对公司的所得税影响也不会太大。

　　⑥根据新《企业会计准则第３３号－合并财务报表》的规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。自２００７年１月１日起公司应将境外子公司澳门申达制衣有限公司纳入合并报表范围。由于该公司现已着手转让，故不会产生影响。

　　⑦根据新《企业会计准则第２号－长期股权投资》的规定，取消了“长期股权投资差额”的核算方式，由于我公司的原长期股权投资差额是贷方余额，故实行新会计准则后，在２００７年度相比以往年度要减少１５３万元的摊销收益。

　　⑧根据新《企业会计准则第９号－职工薪酬》的规定，工资性费用均与工资一样要分配到提供服务的受益对象，计入相关的成本和费用；而又明确规定了解除劳动关系的补偿处理；这二项因素会对我公司的损益产生时间上的差异。

　　⑨根据新《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》的规定，股票投资都要按交易性金融资产的会计核算方式处理，与原核算方法相比，估计会对我公司的损益产生时间上的差异。

　　⑩根据新会计准则应用指南“坏帐准备”科目的解释，应收款项（包括应收票据，预付账款）都要计提坏帐准备，并且取消了“应收补贴款”科目，原先的“应收出口退税”只能并入“其他应收款”科目核算，相应地也要计提坏帐准备。由此会使我公司２００７年度，尤其是第一季度增加计提５００－７００万元的坏帐准备，也就是说会减少２００７年度５００－７００万元的利润。

　　６．２ 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　６．３ 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　■

　　■

　　６．４ 董事会对会计师事务所＂非标意见＂的说明

　　□适用√不适用

　　６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经立信会计师事务所有限公司查证核定的本公司２００６年税后净利润为１１０，０４５，８６７．６１元，本公司第五届第十八次董事会通过了如下分配预案：母公司提取１０％法定盈余公积金１１，００４，５８６．７６元，各控股子公司提取公积金等１，５９４，７３６．１０元，考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况，拟再提取５０％任意公积５５，０２２，９３３．８１元，当年净利润尚余４２，４２３，６１０．９４元，加上年初未分配利润１９，１８７，３３４．２５元，实际可供股东分配的净利润是６１，６１０，９４５．１９元，现拟按每１０股分１元的比例向全体股东派发红利（含税）４７，３４９，５２１．１０元，尚结余未分配利润１４，２６１，４２４．０９元，转入以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用□不适用

　　（１）本公司及全资公司上海申达投资有限公司分别以０．２７美元和０．４８美元的价格收购原由本公司持股５８％的上海司麦脱印染有限公司持有的甲乙（常熟）纺染有限公司２７％和４８％股权。详情参见年度报告全文之“公司投资情况”。

　　（２）本报告期内，公司以相当于注册资本的价格４９８０万元。收购了原由上海国际汽车城零部件配套工业园区有限公司所持有的上海新纺联汽车内饰有限公司８３％股权。详情参见年度报告全文之“公司投资情况”。

　　（３）经２００６年８月２４日召开的公司五届十四次董事会审议通过，本公司拟投资购买上海恺悦投资发展有限公司（该公司具体情况详见年度报告全文之“公司投资情况”）开发地块中的一幢商务办公楼。该办公楼由本公司委托恺悦公司建造，其建筑设计、质量控制、成本核算均由本公司负责，项目竣工后由本公司出资购入，预计总金额为２．２亿元左右。详见２００６年８月２８日刊登于《中国证券报》的公司相关公告。

　　７．２ 出售资产

　　√适用□不适用

　　（１）本公司全资子公司澳门申达制衣有限公司将其持有的甲乙（常熟）纺染有限公司２５％股权以０．２５美元的价格转让给香港永伟实业有限公司。详情参见年度报告全文之“公司投资情况”。

　　（２）经公司五届十次董事会审议通过，２００６年１月，公司与泰国协联公司的合资企业“上海七棉协联纱线有限公司”正式成立。２００６年４月，公司下属上海第七棉纺厂向上海七棉协联纱线有限公司转让的生产经营所需设备和部分存货已完成交接（关于本次出售资产的协议内容以及审计评估情况，请参见２００５年１０月２９日刊登于《上海证券报》和《证券时报》上的公司公告以及公司２００５年度报告）。由于审计评估基准日与实际交易款支付日之间的时间差异，而出售方在此期间仍处于正常的生产经营中，导致标的物形态和价值发生变化，因此按交易双方的约定，以标的物截至２００６年３月末的账面净值为基础，经协商，上述转让资产的最终成交价格为８８２７万元，公司在此次交易中获得１４０万元利润。

　　７．３ 重大担保

　　√适用□不适用    单位：元 币种：人民币

　　■

　　上述担保合计数中的美元金额按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的２００６年１２月２９日银行间外汇市场１美元对人民币中间价７．８０８７元折算成人民币计算。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用    单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１９，４１９，２９３．７２元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用□不适用    单位：万元 币种：人民币

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　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额３，３７３．６３万元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额为５４１．６１万元。上表中关联债权债务均因本公司与关联企业在正常生产经营中的定金和营收结算而形成。根据立信会计师事务所有限公司出具的“关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明”，经审核，截至本报告期末，本公司与大股东及其附属企业往来资金余额为５４１．６１万元，均为正常经营性业务结算往来。

　　７．４．３ ２００６年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止２００６年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用√不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　■

　　报告期末持股５％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　７．６．２ 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　审计报告

　　信会师报字（２００７）第１０５７８号

　　上海申达股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的上海申达股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括２００６年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００６年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

　　１、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

　　２、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

　　我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

　　审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　３、审计意见

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００６年１２ 月３１日的财务状况以及２００６年度的经营成果和现金流量。

　　立信会计师事务所有限公司                 中国注册会计师：郑帼琼 、周茉丽

　　上海市南路６１号４楼                        ２００７年３月２９日

　　９．２ 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　编制单位：上海申达股份有限公司    ２００６年１２月３１日    单位：元 币种：人民币

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　　公司法定代表人：席时平 主管会计工作负责人：丁振华 会计机构负责人：戴丽达

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 上海申达股份有限公司    ２００６年１－１２月    单位：元 币种：人民币

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　　公司法定代表人：席时平 主管会计工作负责人：丁振华 会计机构负责人：戴丽达

　　现金流量表

　　编制单位： 上海申达股份有限公司    ２００６年１－１２月    单位：元 币种：人民币